Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(aprovado pelo conselho de administração em 22 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão centralizada dos negócios de investimento estrangeiro Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante designada “a empresa”), padronizar o comportamento de investimento, estabelecer um mecanismo eficaz de tomada de decisão e operação de investimento, melhorar a eficiência do investimento e evitar riscos de investimento, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes da carta da empresa Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao investimento da empresa em diversas formas com certa quantia de capital monetário, ativos físicos avaliados como casas, máquinas, equipamentos e inventário, patrimônio próprio e ativos intangíveis como direito de patente, direito de marca e direito de uso do solo, a fim de obter renda futura.
Artigo 3º O investimento estrangeiro da sociedade deve seguir os seguintes princípios:
(I) cumprir a política industrial nacional, a finalidade comercial da empresa e os estatutos;
(II) é propício para acelerar o desenvolvimento sustentável e coordenado da empresa, melhorar a competitividade central e força geral, e promover a maximização do valor acionista;
(III) seja propício à promoção da afectação efectiva dos recursos, à melhoria da qualidade dos activos, à prevenção dos riscos empresariais, à melhoria dos rendimentos dos investimentos e à salvaguarda dos direitos e interesses dos accionistas;
(IV) é propício para padronizar a operação de acordo com a lei, melhorar a eficiência do trabalho e implementar responsabilidades de gestão;
(V) seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento. Este sistema é aplicável à sociedade, às suas filiais a 100% e às suas filiais holding.
Capítulo II Organização de gestão e autoridade decisória do investimento estrangeiro
O investimento estrangeiro está sujeito a uma gestão profissional e a um sistema de exame e aprovação nível a nível.
O presidente, o conselho de administração e a assembleia geral de accionistas são os órgãos de decisão das diversas actividades de investimento. Cada órgão de decisão tomará as decisões sobre as actividades de investimento da sociedade em estrita conformidade com os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o regulamento interno do Conselho de Administração e as autoridades especificadas nessas medidas.
(I) se o investimento estrangeiro da sociedade não cumprir as normas que precisam ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas, será deliberado pelo conselho de administração ou pelo gerente geral de acordo com sua autoridade; Os diretores afiliados devem evitar votar.
(II) Salvo disposição em contrário nas leis e regulamentos relevantes ou nos estatutos sociais e no sistema, as seguintes transações de investimento estrangeiro da sociedade só podem ser realizadas após aprovação pelo presidente da sociedade:
1. Se o total de ativos envolvidos na transação for inferior a 10% do total de ativos da empresa auditados no último período, e o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal representa menos de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans; 3. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa menos de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou a transação com um montante absoluto inferior a 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o investimento estrangeiro pertencer a transações de partes relacionadas, deve ser executado de acordo com a autoridade decisória da sociedade sobre transações de partes relacionadas.
(III) se as transações de investimento estrangeiro da empresa atenderem a uma das seguintes normas, elas só podem ser implementadas após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa:
1. Se o total de ativos envolvidos na transação for inferior a 50% do total de ativos auditados mais recentes da empresa e o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou o valor absoluto não excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado com a transação é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o investimento estrangeiro pertencer a transações de partes relacionadas, deve ser executado de acordo com a autoridade decisória da sociedade sobre transações de partes relacionadas.
(IV) se as operações de investimento estrangeiro da companhia (exceto os ativos de caixa doados pela companhia) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração, devendo tais assuntos de investimento estrangeiro ser divulgados atempadamente:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Quando o objeto da transação for “compra ou venda de ativos”, o maior dos ativos totais e o valor da transação deve ser tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa, a empresa deve divulgar oportunamente os assuntos relevantes da transação e o relatório de auditoria ou relatório de avaliação do objeto da transação, de acordo com as regras de listagem, Submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Para investimentos estrangeiros por filiais holding, além do cumprimento do sistema, outras regulamentações relevantes da empresa também devem ser implementadas.
Artigo 7º Quando o investimento estrangeiro da sociedade envolver transações de partes relacionadas, os procedimentos de aprovação serão realizados de acordo com a autoridade especificada nas leis e regulamentos regulatórios de valores mobiliários, nos estatutos e no sistema de transações de partes relacionadas da sociedade.
Artigo 8º o comitê de estratégia sob o conselho de administração da empresa é responsável por estudar a estratégia de desenvolvimento de longo prazo e grandes projetos de investimento da empresa e fornecer sugestões para a tomada de decisão do conselho de administração.
Artigo 9º As principais responsabilidades do departamento competente do negócio de investimento estrangeiro da empresa são:
(I) formular o sistema de gestão de investimentos estrangeiros da empresa e fluxo de trabalho, e supervisionar a implementação;
(II) busca ativa de projetos de investimento e oportunidades no planejamento estratégico da empresa;
(III) realizar a demonstração e avaliação preliminar do investimento estrangeiro;
(IV) realizar a gestão da implementação e gestão diária de projetos de investimento.
Artigo 10, o conselho de supervisores da empresa supervisionará os projetos de investimento, apresentará pareceres de correção sobre violações em tempo útil, apresentará relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à organização de gerenciamento de investimentos do projeto para discussão e tratamento.
Capítulo III Avaliação, demonstração, tomada de decisão e gestão da implementação do investimento estrangeiro
Artigo 11.º O departamento competente de negócios de investimento estrangeiro examinará, recolherá dados externos e avaliará preliminarmente as sugestões de investimento apresentadas pelos acionistas, diretores, gerentes superiores, departamentos relevantes e subsidiárias detidas a 100% e holding da sociedade. Artigo 12.º Após o estabelecimento do projeto de investimento estrangeiro da empresa, será elaborado e revisto um relatório de estudo de viabilidade. Os grandes projectos de investimento do artigo 13.o devem ser submetidos à equipa de avaliação para análise. Se necessário, organizar um grupo de peritos composto por peritos técnicos relevantes, peritos jurídicos, peritos em operações de capital e experiência em gestão de projectos para conduzir análises externas e emitir pareceres de revisão externa, ou contratar peritos ou intermediários para conduzir análises de viabilidade e demonstração.
Artigo 14.o Os projectos de investimento estrangeiro devem ser submetidos às autoridades competentes para análise e aprovação após revisão e aprovação. Entre eles, projetos de investimento que precisam ser aprovados por departamentos estaduais relevantes devem ser submetidos para aprovação de acordo com regulamentos.
No artigo 15.o, para um projecto de investimento aprovado, deve ser formulado um plano de execução do projecto.
Artigo 16 Se um projeto de investimento precisar adicionar conteúdo e investimento adicional, o sujeito da implementação deve apresentar um pedido, analisar e explicar detalhadamente a situação relevante e os motivos, e executar os procedimentos de aprovação de acordo com os procedimentos de tomada de decisão originais do projeto. Nenhuma outra unidade ou indivíduo tem o direito de aprovar a adição de conteúdo do projeto e buscar investimento.
Artigo 17.º O departamento competente de negócios de investimento estrangeiro supervisionará o andamento da implementação dos projetos de investimento e informará o conselho de administração da empresa em tempo útil se houver alguma anomalia nos projetos de investimento.
A empresa realiza uma avaliação anual sobre o efeito da implementação de projetos de investimento.
Capítulo IV Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro
Artigo 18.o Os serviços financeiros da sociedade e das suas filiais detidas a 100% e detidas a 100% devem manter registos contabilísticos completos e efectuar uma contabilidade pormenorizada das actividades de investimento estrangeiro da sociedade. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve respeitar as disposições das normas contabilísticas das empresas e do sistema contabilístico.
Artigo 19 o departamento financeiro da empresa e suas subsidiárias detidas integralmente e holding obterão o relatório financeiro da unidade investida de acordo com as necessidades de análise e gestão, de modo a analisar a situação financeira e o retorno do investimento da unidade investida.
Artigo 20.o, a unidade investida deve apresentar regularmente demonstrações financeiras e fornecer materiais contábeis ao departamento financeiro competente da empresa, conforme necessário.
Artigo 21.o, a sociedade efectuará auditorias regulares ou especiais aos projectos de investimento.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 22.o A sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) O período de funcionamento do projecto de investimento (empresa) expira de acordo com as disposições do contrato e do acordo;
(II) a empresa não pode reembolsar suas dívidas devido a investimento deficiente (II) de acordo com a lei; (III) o projeto de investimento (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) outras circunstâncias em que o investimento é rescindido ao abrigo do contrato.
Artigo 23.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
(II) o projeto de investimento sofre perdas contínuas e não tem perspectivas de mercado;
(III) Existe uma necessidade urgente de fundos suplementares devido à falta de fundos próprios de exploração;
(IV) outras razões consideradas necessárias pela empresa.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Capítulo VI Informação Divulgação do investimento estrangeiro
Artigo 25 o investimento estrangeiro da empresa deve ser divulgado em estrita conformidade com as disposições relevantes da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de gestão de divulgação de informações.
Artigo 26.o, uma filial holding deve seguir o sistema interno de informação e confidencialidade da empresa para informações importantes e ser responsável pela oportunidade, autenticidade, exatidão e integridade das informações e materiais comunicados. Antes da divulgação de questões de investimento estrangeiro, todos os insiders têm a obrigação de confidencialidade.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes.
Artigo 28, em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e este sistema será revisto imediatamente.
Artigo 29.º O termo “acima” neste sistema inclui este número, e o termo “abaixo” não inclui este número. Artigo 30.º o sistema será interpretado e revisto pelo conselho de administração. Artigo 31.o, o sistema entrará em vigor e será aplicado após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
