Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(aprovado pelo conselho de administração em 22 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar o nível normal de funcionamento e a qualidade de divulgação de informações de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (a seguir designada “a empresa”), e uniformizar ainda mais as funções e as autoridades do Secretário do Conselho de Administração da empresa, De acordo com as leis e regulamentos relevantes, como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões para a governança das empresas listadas, as medidas para a administração da divulgação de informações das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e dos estatutos da sociedade Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante designados por “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. O secretário do conselho de administração tem a obrigação de integridade e diligência para com a empresa, desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da empresa.
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange
E desempenhar suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Artigo 4º, o Secretário do Conselho de Administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade devem respeitar o disposto neste regulamento.
Capítulo II Nomeação, demissão e qualificação do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
A sociedade nomeará um novo secretário do conselho de administração no prazo de três meses a contar da demissão, demissão ou demissão do ex-secretário do conselho de administração. Os diretores ou outros executivos seniores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem atuar em dupla qualidade.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos e a experiência profissionais necessários e as suas qualificações são:
(I) ter o conhecimento profissional e experiência de trabalho em finanças, tributação, direito, finanças, gestão de empresas e outros aspectos necessários para o desempenho de suas funções;
(II) ter boa ética profissional e qualidade pessoal, boas habilidades de comunicação e capacidade de manuseio flexível; (III) tendo recebido treinamento profissional e exame de qualificação da Bolsa de Valores de Shenzhen e obtido o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) outras condições exigidas pelas regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias em que não está autorizado a exercer as funções de director da sociedade nos termos do artigo 146.o do direito das sociedades; (II) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(III) a autoridade reguladora de valores mobiliários tiver tomado mais de 2 medidas regulamentares administrativas ou difundido mais de 3 críticas por violações de divulgação de informações e outras questões da empresa no prazo de um ano;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) pessoas que tenham sido publicamente reconhecidas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen como inadequadas para servir como executivos seniores de empresas cotadas;
(VI) ser publicamente condenado pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
VII) contabilistas de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados nomeados pela sociedade;
(VIII) leis, regulamentos, normas, documentos normativos, estatutos e outras circunstâncias que a autoridade reguladora de valores mobiliários considere impróprias para atuar como Secretário do Conselho de Administração;
(IX) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7.º, quando a empresa pretende realizar uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração, deve apresentar à autoridade reguladora de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen cinco dias de antecedência, e apresentar os seguintes documentos:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição, posição, desempenho no trabalho e moralidade pessoal da pessoa recomendada que atenda às qualificações dessas regras;
(II) currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
(III) o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
Se a autoridade reguladora de valores mobiliários e a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantarem qualquer objeção à qualificação do candidato para o Secretário do Conselho de Administração no prazo de cinco dias de negociação a partir da data de recebimento dos materiais apresentados, a empresa pode convocar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração. O conselho de administração da empresa não deve nomear um candidato para o secretário do conselho de administração que levante uma objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen ou da autoridade reguladora de valores mobiliários como secretário do conselho de administração.
Artigo 8º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade da empresa de divulgação de informações da empresa. O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de treinamento do secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para a autoridade reguladora de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(II) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone residencial, telefone celular, fax, endereço postal e correio eletrônico especial;
(III) o modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e e-mail especial.
Em caso de qualquer alteração nos métodos de comunicação acima, os materiais alterados serão submetidos ao departamento regulador de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 10.º O conselho de administração da sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o secretário do conselho de administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, o conselho de administração da empresa deve reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange, explicar as razões e fazer um anúncio. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar declarações pessoais e relatórios às autoridades reguladoras de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou relacionados à renúncia.
Artigo 11.º Se o Secretário do Conselho de Administração estiver em qualquer das seguintes circunstâncias durante o seu mandato, a sociedade demitirá o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos sem razões objectivas;
(II) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores; (III) violar leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, essas regras, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas aos investidores;
(IV) Divulgação de segredos comerciais ou informações privilegiadas da empresa, causando graves consequências, efeitos adversos e perdas pesadas à empresa;
V) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 6.o do presente regulamento, não exercerá as funções de Secretário do Conselho de Administração;
(VI) sob qualquer circunstância especificada nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, ele não deve servir como Secretário do Conselho de Administração;
(VII) outras circunstâncias sob as quais Shenzhen Stock Exchange acredita que não deve continuar a servir como secretário do conselho de administração.
Artigo 12º Se, no prazo de meio mês, o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer as suas funções devido a doença, deslocação para o estrangeiro, licença de maternidade e outros motivos especiais, autorizará o representante dos assuntos de valores mobiliários a exercer os seus direitos e exercer as suas funções em seu nome. Os representantes dos assuntos de valores mobiliários devem possuir as qualificações prescritas pela bolsa de valores.
Artigo 13.º Se o Secretário do Conselho de Administração estiver impossibilitado de exercer as suas funções por mais de meio mês ou renunciar ou deixar o cargo sem motivo devido a doença, deslocação para o estrangeiro, licença de maternidade e outros motivos especiais, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para desempenhar as funções de Secretário do Conselho de Administração e explicará a situação da incapacidade do Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções e formulará a lista de agentes no prazo de 5 dias úteis a contar da data dos fatos relevantes. Currículo e outros relatórios escritos devem ser submetidos ao departamento regulador de valores mobiliários e bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento, e o candidato para o secretário do conselho de administração deve ser determinado o mais rápido possível.
Antes de o conselho de administração da sociedade nomear a pessoa para atuar como secretário do conselho de administração, ou se a vaga de secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente do conselho de administração atuará como secretário do conselho de administração.
Artigo 14.º Se o Secretário do Conselho de Administração for demitido, demitido, demitido ou incapaz de exercer as suas funções, entregará atempadamente o trabalho com o pessoal relevante da sociedade sob a supervisão do Conselho de Supervisores. A sociedade nomeará um executivo para supervisionar a cessão e o representante dos assuntos de valores mobiliários elaborará os registos da cessão. O Secretário do Conselho de Administração demitido, demitido ou deixado o seu cargo estará sujeito à revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade, e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Artigo 15.º Se o Secretário do Conselho de Administração não concluir a revisão da saída, documentos e procedimentos de transferência de trabalho após a apresentação de sua renúncia, continuará assumindo as funções de secretário do Conselho de Administração. Ao deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração deverá assinar acordos de confidencialidade necessários com a empresa e cumprir obrigações de confidencialidade contínuas.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 16 o Secretário do conselho de administração será responsável pela comunicação e ligação entre a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes e as autoridades reguladoras de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange, cumprir as obrigações estatutárias de relatório, cooperar com as autoridades reguladoras de valores mobiliários na inspeção e investigação da empresa, e coordenar a implementação de vários requisitos regulamentares.
Artigo 17 ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa e instar a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações.
Artigo 18.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela organização e preparação das reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com os procedimentos legais, pela participação na Assembleia Geral de Acionistas, na Assembleia do Conselho de Administração, na Assembleia do Conselho de Supervisão e nas reuniões pertinentes dos altos administradores, pela coordenação da preparação e guarda dos documentos e atas da Assembleia Geral de Acionistas, bem como do Registo de Acionistas e do Registo dos titulares de valores mobiliários relevantes; Manter o selo do conselho de administração e fazer um bom trabalho de registro de selo em estrita conformidade com as leis, regulamentos e especificações relevantes. Artigo 19 o Secretário do Conselho de Administração é responsável por organizar e coordenar a avaliação de conformidade da operação de governança da empresa e os procedimentos de tomada de decisão para as principais questões operacionais e gerenciais envolvendo divulgação de informações, de modo a instar o conselho de administração, os diretores independentes, o conselho de supervisores e a administração a melhorar o sistema operacional, exercer suas funções e poderes de acordo com a lei e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores. Se a decisão a ser tomada pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pela administração violar as disposições das leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de autodisciplina e estatutos sociais, deve emitir pareceres atempadamente, lembrar o pessoal decisório e de gestão relevante da empresa e formar pareceres escritos quando necessário para apresentação para referência futura. A empresa deve informar oportunamente à autoridade reguladora de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as violações das leis e regulamentos de valores mobiliários da empresa.
Artigo 20 o Secretário do Conselho de Administração é responsável por organizar e coordenar a gestão de informações privilegiadas da empresa, instando a empresa a formular, melhorar e implementar o sistema de gestão de informações privilegiadas, controlar rigorosamente o escopo de pessoas privilegiadas, fortalecer a gestão de registro de pessoas privilegiadas e impedir a divulgação de informações privilegiadas e a negociação de informações privilegiadas. Quando as informações internas da empresa vazam, coordene a empresa para tomar medidas corretivas a tempo e informe à autoridade reguladora de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 21 o Secretário do Conselho de Administração é responsável por organizar e coordenar a gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e executivos seniores e suas mudanças, instando a empresa a formular e melhorar sistemas especiais, gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e executivos seniores e os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e executivos seniores, verificar regularmente a divulgação dos diretores, supervisores e executivos seniores de negociação das ações da empresa, e informar os diretores, supervisores e supervisores seniores A negociação ilegal de ações da empresa pela Gao exige que o conselho de administração tome medidas de responsabilidade.
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração é responsável por organizar e coordenar a gestão das relações com investidores e a gestão da informação aos acionistas da empresa, receber visitas aos investidores, responder às dúvidas dos investidores, fornecer aos investidores as informações divulgadas pela empresa, garantir canais de comunicação suaves com os investidores e proporcionar condições convenientes para que os investidores participem na tomada de decisão e gestão da empresa de acordo com a lei; Ser responsável pela coordenação da comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc.
Artigo 23 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa. Em caso de vazamento de informações importantes não divulgadas, ele deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio; Ser responsável por participar na gestão de relações públicas de mídia da empresa, coordenar e unificar a publicidade externa da empresa, relatórios e divulgação de informações, estabelecer e melhorar o mecanismo de coleta de informações de mídia e feedback e mecanismo de gerenciamento de crises de mídia, fortalecer o monitoramento de jornais financeiros, mídia mainstream, grandes portais e outros meios on-line, coletar e rastrear continuamente relatórios de mídia e rumores relacionados à empresa, aceitar conscientemente supervisão de mídia e coordenar a empresa para responder a consultas de mídia em tempo hábil, Lidar adequadamente com as informações falsas que têm um impacto significativo na empresa e manter a boa imagem pública da empresa.
Seja responsável por prestar atenção aos relatórios da mídia e verificar ativamente a verdade, e exorte o conselho de administração a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Antes que a empresa e seus diretores, supervisores e executivos seniores recebam entrevistas mediáticas e institucionais e publiquem informações não divulgadas que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa em locais públicos, como a assembleia geral de acionistas e o site da empresa, eles devem resumir as informações relevantes ao Secretário do Conselho de Administração, que deverá se reportar ao presidente para revisão e aprovação.
Artigo 24 o Secretário do conselho de administração é responsável por organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento em leis e regulamentos de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações; Exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis, regulamentos, regras, documentos normativos, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente.
Artigo 25 o Secretário do Conselho de Administração é responsável por auxiliar a empresa na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais, planejamento e implementação do financiamento do mercado de capitais, fusão e reorganização, incentivo patrimonial e outros assuntos, promover a empresa para eliminar a concorrência horizontal, reduzir transações com partes relacionadas, realizar uma gestão eficaz do valor de mercado e estabelecer um mecanismo de incentivo a longo prazo.
O artigo 26.º será responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados.
Artigo 27 outros deveres exigidos pela lei da empresa e outras leis e regulamentos, autoridades reguladoras de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 28 o conselho de administração tem um departamento de valores mobiliários, que é equipado com assistentes em tempo integral que são adequados para a escala de negócios da empresa e têm conhecimentos legais, financeiros e outros profissionais para auxiliar o secretário do conselho de administração na gestão dos assuntos diários do conselho de administração, tais como divulgação de informações, operação padronizada, gestão de relações com investidores, gestão de patrimônio e assim por diante. O secretário do conselho de administração é o chefe do departamento de valores mobiliários e mantém o selo do conselho de administração. O departamento de valores mobiliários auxilia o secretário do conselho de administração no desempenho de suas funções.
Capítulo IV Administradores
