Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(projeto a ser submetido à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar e padronizar os deveres e autoridades do conselho de administração de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante denominada “a empresa”), padronizar ainda mais a organização interna do conselho de administração e seus procedimentos, e proteger os direitos e interesses legítimos dos diretores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”), os Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e disposições relevantes.
Artigo 2º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos e estatutos sociais, ser fiéis e diligentes e cumprir rigorosamente as funções do conselho de administração e diretores.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Secção 1 Administradores, Conselho de Administração e respectivas funções e poderes
Artigo 3º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por nove diretores. Todos os diretores da empresa têm a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa de acordo com leis, regulamentos, outros documentos legais normativos e estatutos sociais.
Artigo 4º Os administradores são eleitos ou substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas. Cada mandato é de três anos. O mandato é calculado a partir da data de adoção pela Assembleia Geral de Acionistas até o termo do mandato do atual Conselho de Administração. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. O director pode ser demitido pela assembleia geral antes do termo do seu mandato. Se um diretor deixar o cargo por algum motivo, o mandato do diretor eleito será calculado a partir da data de adoção da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Artigo 5.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias. Salvo nas seguintes circunstâncias, a demissão de um director produz efeitos aquando da entrega do relatório de demissão ao Conselho de Administração:
(I) a demissão de um diretor faz com que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum mínimo;
(II) a demissão de diretores independentes resulta em que o número de diretores independentes seja inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou não haja profissionais de contabilidade entre os diretores independentes.
Nestas circunstâncias, o relatório de demissão só produz efeitos quando o próximo director preencher a vaga causada pela sua demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, os administradores que pretendam demitir-se continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes e os estatutos, salvo nas seguintes circunstâncias:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos e troca.
Em caso de demissão de um diretor, a sociedade deve completar a eleição no prazo de dois meses para garantir que a composição do conselho de administração esteja em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais.
Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, ele deve concluir todos os procedimentos de cessão junto ao conselho de administração. Seu dever de lealdade para com a sociedade e os acionistas não será automaticamente dispensado após o término de seu mandato e permanecerá válido dentro de um prazo razoável especificado nos estatutos sociais. A obrigação dos administradores cessantes de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa. Artigo 6º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 7.º Quando o próprio diretor ou qualquer outra empresa em que trabalhe estiver direta ou indiretamente relacionado com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da empresa (exceto o contrato de trabalho), independentemente de os assuntos relevantes precisarem da aprovação e consentimento do conselho de administração em circunstâncias normais ou não, ele deve divulgar a natureza e o grau de sua relação relacionada com o conselho de administração. A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, exceto quando a outra parte for um terceiro de boa-fé. Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere celebrar pela primeira vez contratos, transações e convénios relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado no edital, os contratos, transações e convénios alcançados pela sociedade no futuro têm relação de interesse com eles, no âmbito especificado no edital, considera-se que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no parágrafo anterior deste artigo.
Artigo 8º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Artigo 9.o O Conselho de Administração da sociedade exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Verificar o trabalho do gerente geral e ouvir o relatório de trabalho do gerente geral;
(16) Manter a segurança dos fundos da sociedade e estabelecer um mecanismo de “congelamento por ocupação” para as ações detidas pelos principais acionistas, ou seja, se se verificar que os acionistas ocupam os fundos da sociedade, devem ser tomadas medidas imediatas para congelar o patrimônio próprio dos acionistas, caso os acionistas não consigam devolver os fundos ocupados a tempo, eles serão recuperados de acordo com a lei por meio da realização de seu patrimônio.
Se se verificar que os altos dirigentes e diretores da sociedade auxiliam e conivem os acionistas controladores e suas empresas afiliadas para ocupar os fundos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade do caso, e os altos dirigentes e diretores seriamente responsáveis serão destituídos ou submetidos à assembleia geral de acionistas para destituição.
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 10, quando a empresa tiver investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos, e o valor da transação não atender aos padrões especificados nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros documentos normativos relevantes, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, que deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
O conselho de administração pode decidir autorizar a gestão da sociedade dentro do âmbito de autoridade acima referido, e o âmbito específico da autorização será determinado pelo sistema de controle interno relevante da empresa. O conselho de administração e a direção da empresa devem examinar rigorosamente as questões de transação e realizar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes, e para assuntos importantes, especialistas ou intermediários relevantes devem ser organizados para revisão.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Secção II Presidente
Artigo 12.o O Conselho de Administração tem um presidente e um vice-presidente, que são eleitos por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 13.o O presidente da sociedade exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 14.o O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente da sociedade não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente desempenhará as suas funções; se o vice-presidente não puder desempenhar as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 15º, no exercício dos seus poderes no âmbito das suas funções (incluindo a autorização), o presidente do Conselho de Administração tomará decisões prudentes sobre questões que possam ter impacto significativo no funcionamento da sociedade, submetendo-as ao Conselho de Administração para tomada de decisão coletiva, se necessário. Todos os diretores serão informados da implementação dos assuntos autorizados em tempo hábil. O presidente do conselho de administração não pode exercer atos além do seu âmbito de autoridade (incluindo autorização).
Artigo 16.º, o presidente do Conselho de Administração instará activamente a aplicação das deliberações do Conselho de Administração e informará atempadamente os outros diretores da situação relevante. Se a situação mudar, as medidas serão tomadas atempadamente. O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer os administradores independentes e o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não os impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei. Após receber o relatório sobre os principais eventos da empresa, o presidente deverá instar imediatamente o Secretário do Conselho de Administração a cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil.
Secção III Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 17.o, o Conselho de Administração instituirá comissões especiais de nomeação, auditoria, estratégia, gestão de riscos, remuneração e avaliação. Todos os membros do comitê especial serão compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade. O Comitê Especial assiste o conselho de administração no exercício de suas funções e poderes. Podem ser criados grupos de trabalho especiais e comités de ligação responsáveis pelo trabalho diário. As regras de execução das funções, procedimentos e outros trabalhos dos comitês especiais do conselho de administração serão formuladas separadamente pelo conselho de administração.
Artigo 18.o O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração obterá o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen antes que o Conselho de Administração considere sua proposta de emprego. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas e pelo tratamento da divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 19 o Secretário do Conselho de Administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. A sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, outros gerentes superiores e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho.
Artigo 20 o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e possuir boa ética profissional e moralidade pessoal. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Sanção administrativa imposta pelo CRSC nos últimos 36 meses;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 21.º Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil.
Artigo 22.º O conselho de administração dispõe de um departamento de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é responsável pelos assuntos de valores mobiliários da sociedade e mantém o selo do conselho de administração. O secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários são responsáveis pela organização e coordenação da reunião do conselho de administração, incluindo a organização da ordem do dia da reunião, preparação dos documentos da reunião, organização e organização da reunião, encarregar-se da ata da reunião, redação de resoluções e atas da reunião, etc.
Capítulo III Reunião do Conselho
Seção I Convocação, presidência e proposta da reunião do conselho
Artigo 23.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; se o vice-presidente não puder exercer as suas funções, convocará e presidirá a reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 24.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os directores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da reunião. Em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente convoca e preside a uma reunião provisória no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(IV) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
V) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 25.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará:
