Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Sistema externo de gestão das garantias
(projeto a ser submetido à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão externa da garantia de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (a seguir designada “sociedade”), controlar eficazmente o risco de garantia externa da sociedade, proteger os direitos e interesses legítimos da sociedade, dos accionistas e dos credores e garantir a segurança dos activos da empresa, De acordo com o código civil da República Popular da China (doravante referido como o código civil), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da sociedade Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding. A garantia externa das subsidiárias controladas ou efetivamente controladas pela empresa será considerada como o comportamento da empresa, e sua garantia externa estará sujeita a este sistema.
Artigo 3º a garantia externa da sociedade estará sujeita à gestão unificada, não devendo a sociedade prestar garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas; Sem a aprovação da sociedade, as filiais holding não devem fornecer garantias externas ou garantias mútuas.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais.
Artigo 5.o Ao prestar garantias a outras pessoas que não sejam filiais, a sociedade tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia, para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte efectiva.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 7º A garantia externa deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 8º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre garantias externas, será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
O conselho de administração tem o direito de rever e aprovar garantias externas diferentes das enumeradas no artigo 11.o do sistema. Artigo 9º As garantias externas que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º, quando deliberar sobre questões de garantia externa, a Assembleia Geral de Acionistas será aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na Assembleia Geral de Acionistas e, quando deliberar sobre as questões de garantia externa especificadas no inciso II do Artigo 11º deste Sistema, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos por todos os acionistas presentes na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 11º As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) o montante da garantia exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos; (III) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Artigo 12.o Sempre que a sociedade forneça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Quando o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas considerarem a proposta de garantia prevista para acionistas, controladores efetivos e suas empresas afiliadas e outras partes afiliadas, os diretores afiliados e acionistas afiliados devem respeitar as disposições do sistema de gestão de transações conexas da sociedade e evitar a votação, devendo essa votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros diretores ou acionistas presentes no conselho de administração e na assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Exame das garantias externas
Artigo 13 antes de decidir sobre a garantia, a empresa deve primeiro entender e dominar o status de crédito do requerente da garantia, analisar plenamente os interesses e riscos da garantia e divulgá-los detalhadamente no anúncio do conselho de administração. O estatuto de crédito do garante deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) relatórios financeiros auditados recentes e análise da capacidade de reembolso;
III) Condições de apresentação de pedidos de contragarantia pelo garante;
IV) se existe um registo de empréstimos não produtivos no banco principal de depósitos;
V) Cópias dos principais contratos relacionados com o empréstimo;
VI) método de garantia, prazo, montante, etc.;
(VII) Outras informações importantes.
Artigo 14.o A pessoa responsável pela gestão deve investigar a situação financeira, as perspectivas de indústria, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do garante requerente, de acordo com as informações de base fornecidas pelo garante requerente, confirmar a autenticidade das informações, comunicá-las ao Departamento Financeiro da empresa para revisão e apresentá-las ao Conselho de Administração após aprovação pelo gerente geral.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração deve analisar cuidadosamente o pedido de fiador de acordo com os materiais relevantes, e não deve fornecer garantias para qualquer uma das seguintes circunstâncias ou materiais insuficientes:
(I) não cumprir as leis e regulamentos nacionais ou as políticas industriais nacionais;
(II) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais;
(III) a empresa garantiu-o e houve incumprimento, como empréstimos bancários vencidos e juros em atraso; (IV) Empresas com deterioração das condições comerciais e má reputação;
V) perdas no primeiro semestre do ano ou perdas esperadas no ano em curso;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 16.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante requerente devem corresponder ao montante garantido pela empresa. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo IV Conclusão do contrato de garantia
Artigo 17 o contrato de garantia será assinado pelo presidente ou representante autorizado da sociedade com a parte garantida em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos de garantia externa, acordos ou outros documentos legais similares em nome da sociedade.
Artigo 18.º Um contrato de garantia deve respeitar as disposições pertinentes das leis e regulamentações nacionais.
Artigo 19.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, as condições obrigatórias do contrato de garantia devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Se as disposições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a sociedade, ela deverá modificar as disposições pertinentes ou recusar a prestação de garantia, e reportar ao conselho de administração.
Artigo 20.o, um contrato de garantia deve especificar, pelo menos, as seguintes condições:
I) Tipo e montante dos direitos do credor garantidos;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 21.º, quando a sociedade aceitar hipoteca contragarantia e penhor contragarantia, o Departamento Financeiro da sociedade deve passar pelos procedimentos legais pertinentes em tempo útil juntamente com o advogado contratado pela sociedade, especialmente os procedimentos legais relevantes para o registro de hipoteca ou penhor.
Artigo 22.º Ao tratar da atividade de garantia de empréstimo, a sociedade submeterá à instituição financeira bancária os estatutos sociais, as deliberações originais do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia, as informações de divulgação da garantia e outros materiais.
Após a assinatura do contrato de garantia, o pessoal responsável pela assinatura do contrato deve notificar atempadamente o secretário do conselho de administração para arquivamento.
Capítulo V Administração da garantia externa
Artigo 23.o, o departamento financeiro da sociedade é responsável pelos assuntos específicos da garantia externa.
As principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa em matéria de garantias externas são as seguintes:
I) Compreender plenamente as informações básicas e as questões de garantia da unidade garantida, conduzir a investigação e avaliação do crédito da unidade garantida e, finalmente, elaborar um relatório escrito;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após a entrada em vigor da garantia externa; (IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 25, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 26.º a sociedade deve designar pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher os últimos dados financeiros e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc.
Se se verificar que a situação comercial da parte garantida se deteriora ou se verificarem acontecimentos importantes que possam afectar o devido reembolso das dívidas, a pessoa responsável em causa deve informar o Conselho de Administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 27, quando a empresa prestar garantia a terceiros, quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso a tempo após o vencimento da dívida, ou a garantia for dissolvida, dividida, falida, liquidada, etc., o departamento de manipulação da empresa deve entender oportunamente o reembolso da dívida da garantia, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia depois de conhecê-lo, e submetê-lo ao conselho de administração da empresa ao mesmo tempo.
Artigo 28.º Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido reclamar a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o departamento de tratamento da sociedade iniciará imediatamente o processo de recuperação da contragarantia e o submeterá ao conselho de administração da sociedade para aprovação das medidas correspondentes. Artigo 29, após a sociedade tomar medidas efetivas para recuperar o devedor, o departamento de tratamento deve informar o conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 30.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 31.º, os serviços competentes da sociedade tomarão medidas eficazes em função de outros riscos possíveis, apresentarão medidas de tratamento correspondentes e apresentarão-nas ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da sociedade em função da situação.
Artigo 32.º Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e tiver concordado em assumir a responsabilidade pela garantia de acordo com a ação, recusará assumir a responsabilidade adicional pela garantia além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 33.º Após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, os serviços competentes da sociedade solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e o exercício antecipado do direito de recurso.
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 34 a empresa deve conscienciosamente executar a obrigação de divulgação de informações de garantias externas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa. Artigo 35 qualquer departamento e responsável envolvido na garantia externa da empresa será responsável por comunicar atempadamente a garantia externa ao Secretário do Conselho de Administração da empresa e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações.
Artigo 36 as garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser divulgadas em tempo útil no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e da reunião de mídia nas condições especificadas pela CSRC.O conteúdo da divulgação inclui as resoluções do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total de garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, eo montante total de garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding.
No relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relato e que ocorreram no período em curso e a implementação do disposto neste capítulo, e expressar opiniões independentes.
Se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis após o vencimento da dívida, ou se a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem seriamente a sua capacidade de reembolso, a empresa deve divulgá-la atempadamente. Artigo 37.o, os serviços competentes da sociedade tomarão as medidas necessárias para controlar, no mínimo, os iniciados das informações antes de as informações sobre garantias serem divulgadas publicamente nos termos da lei. Qualquer pessoa que tenha conhecimento legal ou ilegalmente das informações de garantia da empresa terá a obrigação de confidencialidade até a data da divulgação pública das informações de acordo com a lei, caso contrário, assumirá a responsabilidade legal daí decorrente. Capítulo VII Responsabilidade por violação do sistema de gestão das garantias
Artigo 38.o Sempre que um director, director-geral ou outra direcção superior da sociedade assine um contrato de garantia sem autoridade, de acordo com os procedimentos especificados no presente sistema, as partes serão investigadas quanto à responsabilidade.
Artigo 39.o Todos os administradores da sociedade devem ter uma compreensão clara dos riscos de dívida que podem surgir da garantia
Se qualquer perda for causada à empresa devido a garantia externa ilegal ou inadequada, ela assumirá responsabilidade conjunta de acordo com a lei.
Artigo 40.º, o pessoal relevante dos órgãos de decisão relevantes da empresa e dos departamentos de gestão funcional deve ser investigado quanto às responsabilidades relevantes no caso das seguintes circunstâncias devido a erros de tomada de decisão ou desrespeito do dever:
(I) ser enganado por irresponsabilidade na assinatura e execução do contrato, causando disputas legais e causando sérias perdas aos interesses da empresa;
(II) praticar práticas ilícitas para ganho pessoal na assinatura do contrato de garantia, resultando em perdas pesadas para a propriedade da empresa.
Artigo 41, quando perdas econômicas forem causadas à empresa devido a questões de garantia, os departamentos funcionais relevantes e o pessoal devem tomar medidas eficazes a tempo para reduzir a expansão adicional das perdas da empresa, caso contrário, o pessoal relevante será investigado pela responsabilidade de acordo com a lei.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 42 este sistema está relacionado com os ministérios relevantes do Estado
