Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
(projeto a ser submetido à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a divulgação de informações de transações Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante denominada “a empresa”) e transações de partes relacionadas e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da divulgação de informações de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, Assim como as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos da empresa Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante referidos como os “estatutos”), este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios de honestidade e confiabilidade, igualdade, voluntariedade, equivalência, remuneração, equidade, imparcialidade e abertura, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e dos acionistas não relacionados. Artigo 3.o As transacções com partes coligadas referidas no capítulo III do presente sistema que ocorram na filial holding da sociedade são consideradas transacções com partes coligadas que ocorram na sociedade, aplicando-se-ão as disposições deste sistema.
Artigo 4.o, a empresa deve consultar as regras de listagem e outras disposições pertinentes para determinar a lista das partes coligadas da empresa e atualizá-la a tempo de garantir que a lista das partes coligadas é verdadeira, exacta e completa. Quando a empresa e as suas filiais detêm actividades comerciais, as pessoas responsáveis em causa devem avaliar cuidadosamente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 5.º para transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas, um contrato ou acordo escrito deve ser assinado para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
As transações com partes relacionadas da empresa devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de deliberação devem obedecer à regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada.
As transações com partes relacionadas devem ser legais e conformes, não devem ocultar relações com partes relacionadas e não devem fugir aos procedimentos de revisão relevantes e às obrigações de divulgação de informações associando transações com partes relacionadas. As transações de partes relacionadas não devem levar ou podem levar à ocupação da empresa de fundos não operacionais por acionistas controladores, controladores reais e suas partes relacionadas, fornecendo garantias para partes relacionadas em violação de regulamentos, ou outras situações em que partes relacionadas ocupem interesses.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 6º, as pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Artigo 7º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 9.o do sistema, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa e podem ou ter causado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 8º se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) do artigo 7º deste sistema forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam relação afiliada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa.
Artigo 9.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
Artigo 10.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) as pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham alguma das circunstâncias mencionadas nos artigos 7.º e 9.º nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes são as afiliadas da sociedade; (II) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas físicas, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses como pessoas relacionadas da empresa.
Artigo 11.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 12.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisões e de controlo interno sobre transacções com partes relacionadas
Artigo 13, além do disposto no artigo 20 do sistema, se as transações entre a sociedade e partes coligadas atenderem a uma das seguintes normas, elas devem ser divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Artigo 14, além do disposto no artigo 20 deste sistema, se o valor da transação entre a empresa e suas afiliadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser divulgado em tempo útil e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, além de contratar uma instituição intermediária com habilitação para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetivos da transação e divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o princípio da prudência e aplique os requisitos relevantes de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Quando a empresa submete à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou os estatutos sociais, ou voluntariamente submete à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve empregar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar as metas de negociação e divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação, salvo disposição em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações diárias ligadas especificadas nos pontos 12 a 16 do artigo 12.o do sistema;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses.
Artigo 17 as seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas devem cumprir a obrigação de divulgação de informações de transações de partes relacionadas e os procedimentos de revisão, e podem aplicar-se à bolsa de valores de Shenzhen para isenção, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com o artigo 14 do sistema:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto aqueles que são difíceis de formar um preço justo;
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas será estipulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à empresa a uma taxa de juro não superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos, e a empresa não tem garantia correspondente.
Artigo 18.o As seguintes transacções entre a sociedade e as suas partes coligadas podem ser isentas do cumprimento das obrigações relevantes em conformidade com o disposto no presente sistema, mas as obrigações relevantes continuam a ser cumpridas nos casos em que as obrigações de divulgação e os procedimentos de revisão sejam realizados em conformidade com as regras de cotação de valores:
Ou obrigações societárias, exceto que o objeto de emissão determinado antecipadamente inclua pessoas relacionadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) A empresa fornece produtos e serviços a pessoas singulares nos pontos II a IV do artigo 9.o do sistema nas mesmas condições comerciais que as pessoas não afiliadas;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19.o A sociedade não prestará assistência financeira a partes coligadas, exceto às sociedades anónimas coligadas (excluindo as entidades controladas pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos da sociedade), devendo os outros accionistas da sociedade anónima prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da empresa com ações detidas pela empresa e pertencentes à empresa especificada neste sistema.
Artigo 20.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 21.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 13.o e 14.o do presente sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
depósito
