Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Sistema de gestão da utilização dos fundos angariados
(aprovado pelo conselho de administração em 22 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante designada por "empresa") e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por "direito das sociedades"), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada "lei dos valores mobiliários"), as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas na bolsa Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, incluindo leis, regulamentos e documentos normativos, como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e os estatutos da empresa Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante referidos como os "estatutos").
Artigo 2º o termo "fundos angariados", tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar com veracidade e precisão o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
A instituição de recomendação é responsável pela gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua, devendo a instituição de recomendação e o representante da recomendação exercer a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade, de acordo com as medidas de gestão das actividades de recomendação de emissão e de listagem de valores mobiliários e as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (adiante designados por "fundos especiais" ou outros fins), os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento serão armazenados na mesma conta especial, e o número de contas especiais para os fundos angariados não excederá o número de projetos de investimento com fundos angariados.
Quando a empresa tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar uma conta especial para os fundos angariados independentemente. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento serão depositados na mesma conta especial.
Se o montante líquido efectivo de fundos angariados exceder o montante previsto de fundos angariados, este também será depositado na conta especial de fundos angariados para gestão. Artigo 6.o, após a criação dos fundos angariados, a empresa deve tratar atempadamente da verificação dos fundos próprios, contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de verificação dos fundos próprios e assinar um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado "acordo") com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado "banco comercial") no prazo de um mês. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial ou 20% do valor total da conta especial em um ou 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou consultor financeiro independente da retirada de grandes montantes da conta especial e não cooperar com o patrocinador na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Após a assinatura do acordo acima, a empresa deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como "Bolsa de Valores de Shenzhen") para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo.
Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Os projetos de investimento de fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem ser investidos direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Os fundos levantados temporariamente ociosos podem ser gerenciados em dinheiro, e os produtos investidos devem atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 9.o, o departamento financeiro da sociedade adoptará disposições específicas relativas à aplicação, exame e aprovação, autoridade de execução e procedimentos de utilização dos fundos angariados.
A empresa deve garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que partes coligadas usem os fundos angariados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 10.º, o conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados todos os anos. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados recentemente divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento. Artigo 11.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido nos projectos de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais no projeto investidos com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 12.º Se a empresa investir antecipadamente o projeto de investimento de capital angariado com o capital próprio, pode substituir o capital próprio pelo capital angariado no prazo de 6 meses a contar da chegada do capital angariado. A substituição deve ser deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração, devendo a empresa de contabilidade emitir um relatório de garantia, que deve ser claramente acordado e divulgado pelo director independente, pelo conselho de supervisores, pelo promotor ou pelo consultor financeiro independente.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 13.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados para complementar temporariamente o capital de giro. A reposição temporária do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e deve atender às seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) A duração máxima de um único reabastecimento de capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) O montante da reconstituição única do capital de giro não deve exceder 50% do montante do capital obtido;
(V) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
VI) Não pode ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
(VII) após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa, os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam seu consentimento explícito e divulgam.
Artigo 14 o uso da empresa de fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração, e deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 15.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) fundos suplementares angariados para o projecto;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Se a empresa utilizar os recursos arrecadados em excesso para projetos em construção e novos projetos, deverá utilizá-los de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Quando a empresa utilizar os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de cotação de valores da bolsa. Se a sociedade utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, este será deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação, cumprindo os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará o empréstimo bancário ou completará o capital de giro de acordo com a demanda real, e o montante acumulado em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 16.º Se a sociedade tiver uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a direção de investimento dos fundos angariados mudou:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras situações em que os fundos levantados são reconhecidos pela SZSE.
Artigo 17.º a sociedade não poderá alterar a direção de investimento dos fundos captados até que seja revista pelo conselho de administração e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Em princípio, a direção de investimento dos fundos levantados após a mudança da empresa deve ser investida no negócio principal.
Artigo 18.º o conselho de administração da empresa deve selecionar científica e prudentemente novos projetos de investimento, realizar análises de viabilidade de novos projetos de investimento e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, podem efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 19 Caso a empresa pretenda alterar a direção de investimento dos fundos levantados, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e anunciar o seguinte conteúdo no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
