Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(projeto a ser submetido à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores, clarificar ainda mais os deveres e as autoridades do conselho de supervisores, promover os supervisores e o conselho de supervisores a desempenharem eficazmente as suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as diretrizes para a governança de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como os Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) .
Artigo 2º O conselho de fiscalização é o órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável e reporta à assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 3.o Qualificação dos supervisores
I) As seguintes pessoas não podem exercer as funções de supervisores da sociedade:
1. Não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
2. Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades;
3) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas não expiraram;
4. Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
5. Outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores não podem exercer simultaneamente funções de supervisores. Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 4º Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, contabilidade e outros aspectos, e ser detidos por representantes dos acionistas e representantes dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores. A eleição dos supervisores deve respeitar os seguintes procedimentos:
(I) Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total das ações da sociedade e as tenham detido continuamente por mais de meio ano têm o direito de apresentar à sociedade uma lista de candidatos a supervisores, mas devem apresentá-la por escrito ao conselho de administração 10 dias antes da assembleia geral de acionistas. Exceto nas seguintes circunstâncias: os acionistas (incluindo os que atuam em conjunto) que representem mais de 5% das ações da empresa devem divulgar seu plano de aquisição à empresa e obter a aprovação do conselho de administração da empresa. Caso aumentem suas ações sem divulgação e aprovação, considera-se que a empresa renunciou ao direito de nomear candidatos a supervisores.
II) O proponente deve fornecer ao conselho de supervisores o currículo, as informações básicas e os materiais de apoio pertinentes dos candidatos a supervisores.
(III) os supervisores representativos dos empregados serão eleitos democraticamente pelos empregados da empresa através do Congresso dos empregados, Congresso dos empregados ou outras formas.
Artigo 5º O mandato do supervisor é de três anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito.
Artigo 6.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O supervisor que renuncie deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores. Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 7.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico. Os supervisores asseguram que o Conselho de Supervisores possa exercer de forma independente e eficaz o direito de supervisionar e inspeccionar os assuntos financeiros dos administradores, gestores superiores e sociedades cotadas.
Artigo 8.º Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração. Artigo 9º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de seus poderes para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa. Os supervisores não devem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 10º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Capítulo III Funções e poderes do conselho de supervisores e do presidente do conselho de supervisores
Artigo 11 o conselho de supervisores é um órgão de supervisão estabelecido pela empresa de acordo com a lei, responsável pela assembleia geral de acionistas, supervisionando as finanças da empresa, o cumprimento dos diretores da empresa, gerente geral e outros gerentes seniores com leis e regulamentos, as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e o desempenho das funções da empresa, e salvaguardando os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas.
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores, incluindo um supervisor representativo dos trabalhadores. O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 13.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração, formular pareceres de revisão por escrito e assinar pareceres de confirmação por escrito ao mesmo tempo;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
(IX) manter a segurança dos fundos da empresa. Se os diretores e gerentes superiores da empresa auxiliam e conivem os acionistas controladores e suas subsidiárias para ocupar os fundos da empresa, o conselho de administração é obrigado a iniciar o mecanismo de “congelamento da ocupação” a tempo para corrigi-lo; Se o conselho de administração se recusar a corrigir, o conselho de supervisores pode apresentar diretamente uma proposta à assembleia geral de acionistas ou uma proposta de destituição dos diretores e gerentes relevantes.
Se os supervisores da sociedade ajudarem e coniverem os acionistas controladores e suas subsidiárias a ocupar os fundos da sociedade, serão punidos ou apresentarão proposta de destituição à assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
Capítulo IV Reuniões do Conselho de Supervisores
Secção I Convocação, proposta e convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 15.o O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores.
Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores. Artigo 16.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 17.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o presidente do conselho de supervisores pode exigir que o proponente modifique ou complemente a proposta se considerar que o conteúdo da proposta não é claro, não especificado ou os materiais relevantes são insuficientes. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside a reunião do conselho de supervisores no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor.
A convocação escrita do conselho de supervisores incluirá, pelo menos, a data, o local e a duração da reunião, as causas e os temas, o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião intercalar e sua proposta escrita, os materiais necessários para a votação dos supervisores, a data de envio da convocação, a pessoa de contato e as informações de contato. A convocação da reunião oral do Conselho de Supervisores deve incluir, pelo menos, a data, o local e a duração da reunião, as causas e os temas; em caso de emergência, é necessário convocar uma reunião provisória do Conselho de Supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 19 Após a convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação, o conteúdo relevante e os materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião deve ser adiada em conformidade ou a reunião deve realizar-se dentro do prazo previsto após a aprovação de todos os supervisores presentes na reunião. Após a convocação da reunião provisória do Conselho de Supervisores, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, este deve obter antecipadamente a aprovação de todos os supervisores participantes e registar os respectivos registos.
Secção II Convocação, votação e acta da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de supervisores pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes, os supervisores que expressam suas opiniões na teleconferência, a recepção efetiva de votos válidos, como fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelo supervisor após a reunião.
Artigo 21.o A reunião do Conselho de Supervisores é assistida pelo próprio supervisor e, se este não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os supervisores autorizados pelo conselho de supervisores a participar na reunião ficam limitados àqueles autorizados pelo conselho de supervisores a participar na reunião. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores a comparecer na reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções e o conselho de supervisores recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 23.o, o Conselho de Supervisores exigirá, de acordo com a proposta dos Supervisores, que os diretores, gerentes superiores, outro pessoal relevante da empresa ou pessoal empresarial dos intermediários relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 24.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores será de uma pessoa, um voto, podendo ser realizada por levantamento das mãos, votação aberta ou comunicação. A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas; se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram.
Artigo 25.o A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores. O conteúdo das deliberações formadas pelo Conselho de Supervisores obedecerá às disposições legislativas, regulamentares e estatutos, cumprindo fielmente as suas funções e assegurando a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo das deliberações.
Artigo 26.o A reunião do conselho de supervisores é registada por uma pessoa designada pelo conselho de supervisores. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre propostas;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção); (VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Artigo 27.o A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve reflectir verdadeiramente, completa e exacta as opiniões dos participantes sobre as questões em análise. Os supervisores e gravadores presentes na reunião assinam a acta da reunião. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre os pontos de deliberação ou ata da reunião, ele tem o direito de exigir um registro explicativo sobre a ata da reunião. Se o supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da acta da reunião.
Artigo 28.o, o supervisor insta o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
Artigo 29.º Os arquivos das reuniões do conselho de supervisores, incluindo convocatória e material de reunião, caderno de presenças, material de registro das reuniões, votos de voto, atas de reunião assinadas e confirmadas pelos supervisores presentes, anúncio de resolução, etc., serão mantidos pela secretaria do conselho de supervisores. O período de armazenamento dos materiais da reunião do conselho de supervisores deve ser superior a dez anos.
Artigo 30 o Conselho de Supervisores emitirá pareceres de revisão escritos sobre os relatórios periódicos do Conselho de Administração, indicando se os procedimentos de elaboração e revisão dos relatórios periódicos do Conselho de Administração estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e outros documentos normativos, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da sociedade.
