Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 15ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades"), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança das empresas cotadas, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as "Regras de Listagem de Ações") Como um diretor independente de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) (doravante referido como a "empresa"), de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 - operação padronizada de empresas listadas na GEM (doravante referida como "operação padronizada"), o sistema de trabalho de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) diretores independentes e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Os diretores independentes analisaram cuidadosamente os assuntos relevantes considerados na 15ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa e expressaram as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre fundos ocupados por acionistas controladores e outras partes relacionadas
De acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a ocupação de ações e outras partes relacionadas da empresa cotada, a empresa foi responsável pela investigação e verificação do capital externo da empresa cotada e de outras partes relacionadas, de acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China Com base no princípio do julgamento objetivo, as opiniões independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas são as seguintes:
De acordo com a decisão de ordenar Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) , Liao Xinxi, Liang Xiaoming e fã Yiqin para tomar medidas corretivas emitidas pelo departamento regulador de valores mobiliários Jiangxi, a empresa comprou plasma bruto de Boya (Guangdong) e pagou antecipadamente 82301566097 yuan, o que constituiu a ocupação de fundos por partes relacionadas. No dia 4 de março de 2021, a empresa divulgou o anúncio de aviso de risco sobre a possível implementação de outros avisos de risco na negociação de ações da empresa. A fim de resolver problemas relevantes o mais rapidamente possível e evitar a implementação de outros avisos de risco, a empresa e as partes relevantes têm procurado soluções. O interesse restante da Guangdong Tejia Group Co., Ltd. e seus acionistas relacionados, incluindo o pagamento atual da Gaocai Pharmaceutical Co., Ltd., será devolvido ao Banco da Gaocai Pharmaceutical Co., Ltd. em nome da Suzhou Tejia Group Co., Ltd.
A partir de 1 de abril de 2021, os compromissos acima foram cumpridos, e Suzhou Aipu Electric Appliance Co., Ltd., grupo gaotejia e Boya (Guangdong) devolveram o pagamento de plasma e juros relevantes à empresa. O pagamento pela compra de plasma bruto e juros relevantes pagos pela empresa a Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Pharmaceutical (Guangdong) Co., Ltd. foram totalmente recuperados.
Além das circunstâncias acima mencionadas, a empresa não tem a situação de que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupam ou ocupam ilegalmente os fundos da empresa de forma dissimulada, nem fornece garantias para os acionistas controladores e outras partes relacionadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo em violação da regulamentação. As garantias externas da empresa estão sujeitas a procedimentos legais, não há danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há garantia externa ilegal ou vencida.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Após revisão do plano de distribuição de lucros da empresa para 2021, os diretores independentes concordaram que o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 está em conformidade com as disposições pertinentes da lei das sociedades, dos estatutos sociais e do plano de retorno de dividendos dos acionistas (20212023), corresponde ao crescimento do desempenho da empresa e está em conformidade com o desenvolvimento real da empresa.O plano de distribuição de lucros para 2021 não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, os diretores independentes concordaram com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordaram em submeter o plano à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
Após a revisão do relatório de autoavaliação sobre o controlo interno da empresa em 2021, como diretor independente da empresa, concordamos que a empresa estabeleceu um conjunto de sólido sistema de controlo interno combinado com as suas próprias características de negócio, abrangendo todos os processos de negócio e ligações operacionais da empresa, que foi efetivamente implementado para atingir o objetivo de controlo interno da empresa sem grandes defeitos. O mecanismo de controle interno atende às características de negócios da empresa e requisitos de gestão, pode melhorar a eficiência da operação e gestão da empresa, garantir a autenticidade e integridade dos relatórios financeiros e informações relevantes, garantir a segurança dos ativos e fornecer garantia para o funcionamento legal e complacente da empresa. A empresa controla rigorosa, plena e eficazmente a gestão das subsidiárias, a utilização de fundos angariados, grandes investimentos, divulgação de informações e outros aspectos, o que está em linha com a situação real da empresa e efetivamente assegura o funcionamento normal da operação e gestão da empresa. O relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real do controle interno da empresa, e os diretores independentes concordam com a proposta sobre o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa.
4,Parecer independente sobre a recondução da instituição de auditoria pela empresa em 2022
Todos os diretores independentes concordaram que, a fim de manter a estabilidade e continuidade da auditoria, os diretores independentes concordaram em renovar a nomeação de Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 e empregá-la como instituição de auditoria do controle interno da empresa. Concordar em solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a determinar sua comissão anual de auditoria de acordo com a carga de trabalho específica e o nível de preço de mercado da auditoria de 2022, e concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa em 2021
Depois de analisar o relatório especial da empresa sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2021 e o relatório de verificação sobre o depósito e uso de fundos levantados emitido pela Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e solicitar aos gerentes seniores da empresa e pessoal empresarial relevante, os diretores independentes concordaram que:
A empresa gerencia a conta especial de fundos levantados em estrita conformidade com as disposições relevantes de operação padronizada e o sistema de gestão de fundos levantados da empresa, e o depósito e uso de fundos levantados são legais e conformes; O relatório especial da empresa sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021 é verdadeiro, preciso e completo, sem registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões, e concorda com a proposta sobre o relatório especial da empresa sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021.
6,Pareceres independentes sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente do banco em 2022
Tendo em conta as necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa, a empresa (incluindo a holding) planeja solicitar à instituição bancária uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2 bilhões, com um período de crédito de 18 meses a contar da data de aprovação da resolução do conselho de administração da empresa. Após revisão, os diretores independentes concordaram que: de acordo com o acordo de capital da empresa, a fim de garantir as atividades comerciais normais da empresa (incluindo a holding), em 2022, a empresa planeja solicitar às instituições bancárias uma linha de crédito abrangente de no máximo 2 bilhões de RMB. A linha de crédito abrangente acima não é igual ao montante real do financiamento da empresa, e o montante real do financiamento deve estar dentro da linha de crédito global.
A implementação deste assunto é propícia para garantir o funcionamento normal da empresa, e o procedimento de resolução deste assunto está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades e operação padronizada. Portanto, os diretores independentes concordaram com o pedido da empresa para linha de crédito abrangente do banco em 2022.
7,Pareceres independentes sobre a remuneração dos administradores da sociedade
A remuneração dos administradores da empresa foi revista pelo comitê de nomeação, remuneração e avaliação do conselho de administração. A remuneração dos diretores está em conformidade com o nível de desenvolvimento do setor e com o desenvolvimento real da empresa. Seus procedimentos de resolução estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades e operação padronizada, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, os diretores independentes concordaram com a proposta de remuneração da empresa e concordaram em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a remuneração dos quadros superiores da empresa
A remuneração dos dirigentes superiores da empresa foi analisada pelo comitê de nomeação, remuneração e avaliação do conselho de administração. O nível de remuneração dos dirigentes superiores está alinhado com o nível de desenvolvimento do setor e o desenvolvimento real da empresa, o que é propício para incentivar os gerentes seniores a desempenharem suas funções diligentemente. Seus procedimentos de resolução estão alinhados com as disposições relevantes do direito das sociedades e operação padronizada, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, os diretores independentes concordam com a empresa em questões relacionadas com a remuneração dos gerentes seniores da empresa.
9,Pareceres independentes sobre a alteração do projecto de investimento dos fundos angariados
Após revisão, os diretores independentes concordaram que a mudança do projeto de investimento dos fundos arrecadados é um ajuste necessário feito pela empresa com base na operação da empresa e na estratégia de desenvolvimento da empresa, o que ajudará a melhorar a eficiência do uso dos recursos arrecadados. A empresa analisou e demonstrou integralmente a mudança de alguns projetos de investimento com recursos captados, e realizou os procedimentos de deliberação e tomada de decisão necessários. A alteração do projeto de investimento dos fundos angariados cumpre as disposições pertinentes das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 - requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados pelas sociedades cotadas, regras de listagem de ações, operação padronizada e outras disposições pertinentes, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, os diretores independentes concordaram com a mudança do projeto de investimento da empresa com recursos arrecadados e concordaram em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre a cota diária esperada de transações conectadas com partes relacionadas em 2022
Após revisão, os diretores independentes concordaram que a diferença entre o valor estimado da transação diária conectada e o valor real da transação da empresa em 2021 se deveu principalmente ao crescimento dos negócios da empresa em 2021 e à sinergia entre os negócios da empresa e o negócio da holding farmacêutica China Resources. A empresa estimou que a transação conectada diária em 2022 pertencia às necessidades do escopo normal de negócios da empresa, o valor era apropriado e a política de preços seguiu os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e voluntariedade. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Os diretores independentes concordam com a diferença entre o valor estimado da transação diária conectada e o valor real da transação da empresa em 2021 e o valor da transação diária conectada com partes relacionadas em 2022.
Em 22 de março de 2022 (não há texto abaixo, que é a página de assinatura de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 15ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa):
Zhang Weidong
Huang Huasheng
Zhao Li.
