Código dos títulos: Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) abreviatura dos títulos: Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) Anúncio n.o: 2022013 Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
Anúncio sobre a assinatura do contrato de serviço financeiro com Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) (doravante referida como “a empresa” ou ” Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) “) a proposta de assinatura do contrato de serviço financeiro entre a empresa e Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd. foi deliberada e adotada na 11ª reunião do 10º conselho de administração realizada em 29 de março de 2021 e na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 15 de abril de 2021, com validade de um ano. A fim de ampliar ainda mais os canais de financiamento da empresa, reduzir custos de financiamento, reduzir despesas financeiras e melhorar a eficiência do uso dos fundos, a empresa planeja renovar o contrato de serviço financeiro com Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd. (doravante referido como “Xinxing empresa financeira internacional”), que inclui negócios de depósito, negócios de liquidação, crédito e liquidação cambial e negócios de vendas, e o acordo é válido por um ano. Durante o prazo do acordo, o saldo máximo diário do depósito (incluindo juros acumulados) da empresa e suas subsidiárias holding na companhia financeira Xinxing Jihua não deve exceder RMB 1 bilhão; O saldo total do crédito abrangente fornecido pela empresa financeira Xinxing Jihua para Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) (incluindo Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) subsidiárias holding) não deve exceder RMB 1 bilhão.
A empresa realizou a 22ª Reunião do 10º Conselho de Administração em 21 de março de 2022, e adotou a proposta de assinatura do acordo de serviço financeiro entre a empresa e Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd. com 6 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 abstenção. O Sr. Pan Dazhong, o presidente da empresa, serviu como diretor executivo e gerente geral da Hainan Huatong Industrial Co., Ltd., o acionista controlador, e como presidente da Xinxing Jihua farmacêutica Holding Co., Ltd. (doravante referida como “participação farmacêutica”). O Sr. Cai Haojie, o diretor da empresa, serviu como diretor executivo da Tianjin Huajin Pharmaceutical Co., Ltd., que é controlada pela Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Co., Ltd., o acionista controlador da participação farmacêutica. O Sr. Zhao Yuexiang, o diretor da empresa, atuou na participação farmacêutica, De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, que constituem uma relação relacionada, o Sr. Pan Dazhong, o Sr. Cai Haojie e o Sr. Zhao Yuexiang evitaram votar nesta proposta.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, a transação de partes relacionadas deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as partes relacionadas interessadas na transação de partes relacionadas evitarão votar nesta proposta. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, não constitui uma reorganização e listagem, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd
Representante legal: Zuo Yatao
Capital registado: mil milhões de yuans
Endereço: Room 201, floor 2, building 1, yard 28, xiangjunbeili, Chaoyang District, Beijing
Código de crédito social unificado: 91101105ma02075p47
Código da instituição de licença financeira: l0282h211 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
Data de estabelecimento: 29 de janeiro de 2021
Âmbito de negócio: (I) lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; (II) auxiliar as unidades membros a realizar o recebimento e pagamento dos fundos da transação; III) Actividades de agências de seguros aprovadas; IV) Prestar garantias às unidades membros; V) Tratamento de empréstimos confiados entre unidades membros; (VI) lidar com a aceitação de contas e desconto para unidades membro; VII) Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; VIII) Absorção de depósitos de unidades membros; (IX) gerir empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades membros; x) Conceder empréstimos interbancários. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Estrutura de capital próprio: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Co., Ltd. detém 100% de capital da empresa financeira Xinxing Jihua
Dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021 (não auditado), a empresa financeira Xinxing Jihua tinha ativos totais de 108837064 milhões de yuans, passivos totais de 98768422 milhões de yuans, patrimônio líquido do proprietário de 10068642 milhões de yuans, receita operacional de 960324 milhões de yuans e lucro líquido de 6,8642 milhões de yuans em 2021.
II) descrição da relação de associação
SASAC do Conselho de Estado
100%
Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Co., Ltd
100% 100%
Fale com o Fornecedor Xinxing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd.
Hainan Huatong Industrial Co., Ltd.
22,89% das acções (30,88% dos direitos de voto)
Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
A relação de associação é mostrada na figura acima. Ambos Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) e Xinxing Jihua finance company são empresas controladas pela Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Co., Ltd.
III) Análise da capacidade de desempenho
Após a verificação, Xinxing Jihua Finance Co., Ltd. não é um executor desonesto. Seus negócios e condições financeiras são boas, e pode executar suas responsabilidades e obrigações de acordo com o contrato, e não há risco de falha em executar normalmente.
3,Princípios de preços e base das transações com partes relacionadas
A taxa de juros de depósito da empresa financeira Xinxing Jihua que fornece serviços de depósito para Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) (incluindo Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) subsidiárias holding) não será menor do que a taxa de juros de depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente emitida pelo Banco Popular da China, a taxa de juros de depósito de depósitos semelhantes em grandes bancos comerciais na China no mesmo período e a taxa de juros determinada pela empresa financeira Xinxing Jihua para absorver o mesmo tipo de depósitos de qualquer terceiro no mesmo período.
O saldo total de crédito abrangente fornecido pela empresa financeira Xinxing Jihua a Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) (incluindo Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) subsidiárias holding) não deve exceder RMB 1 bilhão, e a taxa de juros do empréstimo não deve ser maior do que a taxa de juros do empréstimo do mesmo grau obtida por Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) em outras instituições financeiras chinesas no mesmo período, bem como a taxa de juros média de empréstimos do mesmo grau fornecidos pela empresa financeira Xinxing Jihua a terceiros com o mesmo nível de crédito, exceto Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) .
O preço dos serviços financeiros da empresa financeira Xinxing Jihua segue o princípio de justiça e racionalidade e está em conformidade com os sistemas e requisitos relevantes do Banco Popular da China. As transações com partes relacionadas entre a empresa e a empresa financeira Xinxing Jihua são realizadas sob o princípio da equidade, voluntariedade e igualdade. A cooperação entre as duas partes é não exclusiva. A empresa tem o direito de escolher os serviços financeiros prestados por outras instituições financeiras. Qualquer parte na transação com partes relacionadas não utiliza a transação com partes relacionadas para prejudicar os interesses da outra parte.
4,Conteúdo principal do acordo de serviços financeiros
Festa A: Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
Partido B: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finanças Co., Ltd
I) Princípio da cooperação
A cooperação entre a Parte A e a Parte B não é exclusiva. A Parte A tem o direito de decidir se precisa e aceita os serviços prestados pela Parte B em combinação com seus próprios interesses, e também tem o direito de escolher os serviços prestados por outras instituições financeiras. No entanto, nas mesmas condições, a Parte A pode dar prioridade aos serviços financeiros prestados pela Parte B.
II) Serviço de depósito
1. A Parte A abrirá uma conta de depósito com a Parte B e depositará os fundos na conta de depósito aberta com a Parte B com base no princípio do livre acesso. 2. A taxa de juro de depósito do serviço de depósito da Parte B para a Parte A não será inferior à taxa de juro de depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente emitida pelo Banco Popular da China, não inferior à taxa de juro de depósito de depósitos semelhantes nos principais bancos comerciais na China no mesmo período, e não inferior à taxa de juro determinada pela Parte B absorção de depósitos semelhantes de qualquer terceiro no mesmo período.
3. As questões específicas relacionadas com os serviços de depósito serão acordadas separadamente por ambas as partes.
III) Serviço de crédito
1. Na premissa de cumprir com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores, a Parte B fornece serviços de crédito abrangentes para a Parte A de acordo com as necessidades de negócios e desenvolvimento da Parte A. A Parte A pode usar a linha de crédito abrangente fornecida pela Parte B para lidar com empréstimos, aceitação de faturas e desconto, garantia e outras formas de financiamento de capital. A linha de crédito específica é determinada de acordo com as necessidades comerciais reais da Parte A e com o sistema de gestão de crédito relevante da Parte B.
A linha de crédito acima referida concedida pela Parte B à Parte A não constitui a obrigação da Parte B de emitir integralmente de acordo com a linha de crédito acima referida. A Parte A precisa solicitar a linha de crédito uma a uma e emiti-la após a Parte B concluir seu próprio processo de aprovação comercial.
2. A Parte B promete fornecer à Parte A uma taxa de juro preferencial do empréstimo, que não seja superior à taxa de juro do empréstimo do mesmo grau obtida pela Parte A em outras instituições financeiras chinesas no mesmo período, e a taxa de juro média da Parte B que concede empréstimos do mesmo grau no mesmo período a terceiros com o mesmo nível de crédito que não a Parte A.
3. As questões específicas relacionadas com os serviços de crédito devem ser acordadas separadamente por ambas as partes.
IV) Outros serviços financeiros
1. A Parte B fornecerá outros serviços financeiros dentro do escopo de negócios da Parte B à Parte A de acordo com as instruções e requisitos da Parte A. Antes que a Parte B forneça outros serviços financeiros à Parte A, ambas as partes precisam negociar e celebrar um acordo independente.
2. As taxas cobradas pela Parte B para a prestação de outros serviços financeiros devem cumprir os padrões de cobrança para tais serviços estipulados pelo Banco Popular da China ou Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros, e não serão maiores do que as taxas cobradas pelas principais instituições financeiras na China para serviços similares e as taxas médias cobradas pela Parte B para a prestação de serviços a outras partes, exceto a Parte A para negócios similares.
3. Na premissa de cumprir este acordo, a Parte A e a Parte B assinarão contratos / acordos específicos sobre a prestação de serviços financeiros específicos relevantes para acordar sobre os direitos e obrigações específicos de ambas as partes.
V) Limite de negociação
Tendo em conta o controlo dos riscos financeiros e a racionalidade das transacções, a Parte A e a Parte B impõem as seguintes restrições à transacção de serviços financeiros entre a Parte A e a Parte B, devendo a Parte B ajudar a Parte A a monitorizar e aplicar as seguintes restrições:
1. Durante a vigência do presente acordo, o saldo máximo diário de depósitos (incluindo juros corridos) depositado pela Parte A (incluindo a subsidiária controlada pela Parte A) à Parte B em cada dia não excederá [mil milhões] de RMB. Se o depósito da Parte A na Parte B exceder o limite máximo de depósito devido à liquidação e outros motivos, a Parte B transferirá o valor resultante do depósito excedente para a conta bancária designada pela Parte A e suas subsidiárias controladas no prazo de 3 dias úteis.
2. Durante a vigência do presente acordo, o saldo total do crédito integral concedido pela Parte B à Parte A (incluindo as subsidiárias controladas pela Parte A) não deve exceder RMB [mil milhões] bilhões, que são utilizados para empréstimos, aceitação e desconto de contas, garantia e outras formas de financiamento de capital. Quando a Parte B lida com empréstimos, aceitação e desconto de faturas, garantia e outras formas de financiamento de negócios às subsidiárias da Parte A, a Parte A garantirá que as subsidiárias da Parte A tenham sido autorizadas pela Parte A. VI) Direitos da Parte A
1. A Parte A tem o direito de escolher o modo de serviço e o conteúdo do serviço fornecido pela Parte B.
2. A Parte A tem o direito de inspecionar e supervisionar os serviços da Parte B.
3. Se a Parte A sofrer perdas econômicas devido à culpa da Parte B ou devido a razões da Parte B, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B compense todas as perdas econômicas de acordo com a lei, e tem o direito de rescindir o serviço ou o serviço e rescindir o acordo assinado com a Parte B.
VII) Obrigações da Parte A
1. A Parte A cooperará ativamente com a Parte B na investigação e revisão de negócios de crédito e fornecerá à Parte B documentos, informações, dados e materiais relacionados com o conteúdo do serviço, e assegurará sua autenticidade, precisão e integridade. No entanto, o fornecimento de tais informações não violará os requisitos relevantes de divulgação de informações das empresas cotadas.
2. A Parte A é obrigada a pagar o preço do produto e a taxa de serviço fornecidos pela Parte B de acordo com o acordo complementar.
VIII) Direitos da Parte B
1. A Parte B tem o direito de exigir que a Parte A forneça documentos, informações, dados e materiais relacionados ao conteúdo do serviço, mas os requisitos da Parte B não violarão os requisitos relevantes de divulgação de informações de empresas cotadas.
2. A Parte B tem o direito de cobrar o preço do produto e taxa de serviço de acordo com o acordo complementar.
IX) Obrigações da Parte B
1. A Parte B é obrigada a fornecer à Parte A serviços financeiros de alta qualidade e eficiência de acordo com o modo de serviço e conteúdo de serviço selecionado pela Parte A, e projetar esquema de serviço personalizado para a Parte A de acordo com as necessidades reais da Parte A.
2. Os serviços prestados pela Parte B sob este Acordo devem ter sido aprovados ou licenciados pelas autoridades industriais nacionais e locais relevantes, e a operação comercial da Parte B deve cumprir as políticas nacionais, leis, regulamentos, disposições regulatórias, regras e regulamentos internos e as disposições do acordo alcançado com a Parte A. A Parte B promete formular as regras e procedimentos comerciais da Parte B e estabelecer e melhorar o sistema de controle interno da Parte B de acordo com o princípio do funcionamento prudente.
3. A Parte B tem a obrigação de cooperar com a inspeção e supervisão da Parte A.
4. Se a Parte A sofrer perdas econômicas devido à culpa da Parte B, a Parte B será responsável por indenização de acordo com a lei.
No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a Parte B notificará atempadamente a Parte A, ajudará a Parte A a cumprir as obrigações de divulgação de informações correspondentes de acordo com os requisitos regulamentares, cooperará com a Parte A para implementar o plano de eliminação de riscos formulado para tais circunstâncias e tomará medidas para evitar a ocorrência ou expansão de perdas:
(1) A Parte B viola os artigos 31.º, 32.º ou 33.º das medidas de administração das sociedades financeiras do grupo empresarial;
(2) Qualquer índice financeiro da Parte B não cumpre os requisitos especificados no artigo 34 das medidas para a administração de sociedades financeiras de grupos empresariais;
(3) A Parte B tem eventos importantes como levantamento de depósitos, falta de pagamento de dívidas devidas, grandes empréstimos vencidos ou adiantamentos garantidos, falha grave do sistema informático, roubo ou fraude, graves violações disciplinares e processos penais envolvendo diretores ou altos gerentes;
(4) Grandes mudanças institucionais, transações de ações ou riscos comerciais que possam afetar o funcionamento normal da Parte B;
(5) O saldo do depósito da Parte A na Parte B representa mais de 50% do saldo do depósito absorvido pela Parte B;
(6) As responsabilidades dos acionistas da Parte B para com a Parte B estão vencidas por um ano
