Pareceres independentes de diretores independentes sobre relatório anual e outros assuntos
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para auto-regulação de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, e o sistema de trabalho da empresa para diretores independentes e outras leis, regulamentos e regras relevantes, nós, como diretores independentes de Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) (doravante referida como “a empresa”), com base no princípio de prudência e julgamento independente, Expressamos nossas opiniões sobre o relatório anual de 2021 da empresa e outros assuntos considerados pelo conselho de administração da seguinte forma:
1,Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relacionadas com o relatório anual
(I) pareceres independentes sobre a distribuição de lucros da empresa em 2021
O plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da empresa coincide com o crescimento da empresa, está em conformidade com os estatutos sociais, o sistema de gestão de dividendos e outros regulamentos relevantes, está em conformidade com a situação real da empresa, é propício ao desenvolvimento sustentável e estável da empresa e está também em linha com os interesses dos acionistas da empresa, não havendo prejuízo aos interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários. Portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa e concordamos em submetê-lo à assembleia geral anual da empresa para deliberação.
(II) pareceres independentes sobre a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2022. A avaliação da remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2022 está em conformidade com o nível de remuneração do setor e região da empresa e com o funcionamento efetivo da empresa.
As remunerações dos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem ser formuladas e implementadas em estrita conformidade com os regulamentos e estatutos relevantes e os procedimentos de tomada de decisão e base de determinação da remuneração anual devem respeitar as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
(III) pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021
Durante o período de relato, a empresa continuou a melhorar seu processo de controle interno e sistema de controle interno, que atendeu aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes e à situação real da empresa. As atividades-chave da empresa podem implementar rigorosa e padronizada diversos sistemas de controle interno da empresa, sendo que o controle interno sobre o controle subsidiária, transações de partes relacionadas e divulgação de informações atende aos requisitos das leis e regulamentações nacionais e das regras e regulamentações das autoridades reguladoras de valores mobiliários, garantindo o normal funcionamento da empresa. Todas as importantes atividades de controle interno realizadas pela empresa atendem aos requisitos da situação interna e externa da empresa e alcançaram bons resultados. O sistema de controle interno da empresa é completo, razoável e eficaz, e não foram encontrados defeitos importantes ou defeitos importantes no relatório financeiro ou relatório não financeiro da empresa durante o período de relato.
O relatório de autoavaliação da empresa sobre o controlo interno em 2021 reflete objetivamente a situação real e os problemas existentes no controlo interno, sendo o plano de retificação claro e com forte operabilidade.
(IV) instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas
Verifica-se que durante o período de relato, as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas foram operações diárias, e o valor da transação cumpriu os procedimentos de revisão e divulgação correspondentes. Os acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas não ocupam os fundos da empresa, nem ocupam fundos por partes relacionadas ilegais que ocorreram em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021.
(V) instruções especiais e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa em 2021
De acordo com as disposições e requisitos relevantes do direito das sociedades, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, e as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, como diretor independente, compreendemos e verificamos cuidadosamente as garantias externas acumuladas e atuais da empresa com uma atitude de responsabilidade para com a empresa, todos os acionistas e investidores, As informações pertinentes e os pareceres independentes são os seguintes:
1. Consideração do montante da garantia externa
(1) No dia 29 de março de 2021, a 10ª reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia deliberau e adotou a proposta de concessão de valor de garantia às subsidiárias em 2021:
No. valor da garantia usado pelo objeto da garantia (RMB: 10000 yuan) período de garantia
1 Shenzhen jinhuawei Digital Technology Co., Ltd. 2100002
2 Shanghai Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. 1000 2
3 Wayne bate Technology Co., Ltd. 8000 2 anos
4 Shenzhen baobaotian Information Technology Co., Ltd. 500 2 anos
5 Guangzhou Yijie Digital Technology Co., Ltd. 1000 2 anos
6 Guangzhou Yixing Information Technology Co., Ltd. 500 2 anos
7 Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Tecnologia da Informação Co., Ltd. 7000 2 anos
8 Dique de Anhui Shujin Technology Co., Ltd. 3000 2 anos
9 Guangzhou Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Tecnologia da Informação Co., Ltd. 500 2 anos
10 Beijing Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Tecnologia da Informação Co., Ltd. 1000 2 anos
11 Beijing Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Tecnologia de Rede Co., Ltd. 500 2 anos
12 Dique de Pequim Yunqi Technology Co., Ltd. 500 2 anos
Total 233500
(2) Em 2 de janeiro de 2020, a primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2020 delibera e aprovou que Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. planeja hipotecar a base de P & D Hefei e fornecer uma garantia para Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) fase II empréstimo de infraestrutura de não mais de 300 milhões de yuans, com um período de garantia de não mais de 10 anos. Até 31 de dezembro de 2021, o montante usado é de 32,08 milhões de yuans.
(3) Em 27 de abril de 2021, a assembleia geral anual de acionistas de 2020 da empresa analisou e aprovou que Shenzhen wanhetianuo Industrial Operation Management Co., Ltd. planeja hipotecar Shenzhen P & D base com um montante de garantia de 120 milhões de yuans, um período de garantia de 15 anos e um montante usado de 0 yuans a partir de 31 de dezembro de 2021.
O montante total da garantia é de 2755 milhões de yuans, e o montante da garantia acima foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa.
2. Saldo da garantia externa
A partir de 31 de dezembro de 2021, o saldo real da garantia da empresa para Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) é de 102,08 milhões de yuans; O saldo real da garantia de Shenzhen jinhuawei Digital Technology Co., Ltd. é de 126204 milhões de yuans; O saldo real da garantia para Shanghai Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. é de 10 milhões de yuan; O saldo real da garantia para a venbet Technology Co., Ltd. é de 50 milhões de yuans, o saldo real da garantia para a Shenzhen baobaotian Information Technology Co., Ltd. é de 5 milhões de yuans, o saldo real da garantia para a Guangzhou Yijie Digital Technology Co., Ltd. é de 10 milhões de yuans, o saldo real da garantia para a Guangzhou Yixing Information Technology Co., Ltd. é de 5 milhões de yuans, e o saldo real da garantia para a Anhui dike Digital Technology Co., Ltd. é de 10 milhões de yuans, O saldo real da garantia de Guangzhou Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. é de 5 milhões de yuans, e o saldo total da garantia é de 145912 milhões de yuans, que são todas as garantias fornecidas pela empresa para subsidiárias de propriedade integral e subsidiárias holding. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo de garantia externa da empresa (excluindo a garantia fornecida para as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) era de 0 milhões de yuans, representando 0,00% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.O saldo real da garantia externa da empresa (incluindo a garantia fornecida para as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) era de 145912 milhões de yuans, representando 44,13% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, Nenhum montante de garantia vencido.
A empresa cumpre rigorosamente as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, o sistema de gestão de garantia externa (setembro de 2020) As diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para operações de capital e garantias externas das sociedades cotadas e os estatutos estabelecem que as garantias externas, incluindo os procedimentos de aprovação e divulgação de informações para garantias subsidiárias, verificam cuidadosamente a qualificação do sujeito, o status de crédito e o status financeiro do garantido, avaliam objetivamente e revelam plenamente os riscos das garantias externas, No final do período de relato, não há indicação de que a empresa possa suportar a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida.
(VI) Pareceres independentes sobre a provisão para imparidade de ativos em 2021
A provisão da empresa para imparidade de ativos desta vez tem base suficiente e está em linha com a situação real das empresas listadas. Após a provisão para imparidade de ativos desta vez, pode realmente e de forma justa refletir a operação de ativos da empresa e o status financeiro, tornar a informação contábil da empresa mais autêntica, confiável e razoável, e atender aos interesses gerais da empresa e de todos os acionistas. Está acordado que a empresa retirará a provisão para imparidade de ativos desta vez.
2,Pareceres independentes sobre outras questões relevantes
(I) pareceres independentes sobre a reintegração da empresa na instituição de auditoria em 2022
A recondução da instituição de auditoria em 2021 foi aprovada antecipadamente por todos os diretores independentes.
A Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem o certificado de prática de contadores públicos certificados e a licença de negócios relacionada a valores mobiliários e futuros, tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas, pode fornecer serviços de auditoria justos e justos para a empresa, atender aos requisitos do trabalho de auditoria da empresa em 2022 e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os procedimentos de revisão para a renovação de Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados da Dahua (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a negociar com Contadores Públicos Certificados da Dahua (sociedade geral especial) para determinar as taxas de auditoria relevantes de acordo com os requisitos específicos de auditoria e escopo de auditoria em 2022 e concordar em submeter a proposta à assembleia geral anual de acionistas da empresa para deliberação.
(II) pareceres independentes sobre o montante da garantia concedida às filiais em 2022
A garantia concedida pela empresa às suas filiais é propícia para atenuar a escassez de fundos das suas filiais, a fim de apoiar o desenvolvimento das suas actividades e o desenvolvimento do mercado. Esta garantia está em consonância com os interesses a longo prazo da empresa e com os interesses de todos os accionistas, não tendo qualquer impacto negativo no funcionamento normal e no desenvolvimento empresarial da empresa. Os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa nesta matéria são legais e eficazes, e cumprem as disposições relevantes das regras de listagem de jóias da Bolsa de Valores de Shenzhen, orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, etc. Está acordado que o montante da garantia fornecida pela empresa a suas subsidiárias desta vez não deve exceder 2365 milhões de yuans.
III) Pareceres independentes sobre a concessão de garantias a filiais detidas a 100% e contragarantia a filiais detidas a 100% por filiais detidas a 100% por filiais detidas
Os requisitos regulatórios da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8, as diretrizes regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas na gema, e os requisitos regulatórios da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2, as diretrizes regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas na gema, A garantia destina-se a satisfazer as necessidades normais de funcionamento e desenvolvimento da filial integral da empresa, o risco da garantia é controlável e não há danos aos interesses da empresa e dos accionistas. Portanto, concordamos que a empresa é responsável por esta garantia.
(IV) opiniões independentes sobre os eventos esperados das transações diárias conectadas da empresa em 2022
Os eventos esperados de transações diárias de partes relacionadas em 2022 foram aprovados por todos os diretores independentes com antecedência.
As opiniões independentes sobre esta matéria são as seguintes: as transações diárias com partes relacionadas esperadas para 2022 baseiam-se nas atividades comerciais normais da empresa e pertencem a transações comerciais normais. Os procedimentos de tomada de decisão das transações diárias de partes relacionadas estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, o preço é justo e razoável, segue o princípio das transações de mercado justo, atende às necessidades reais de produção e operação da empresa, e não há transações internas ou atos que prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas.
O plano diário de transações de partes relacionadas para 2022 é a transação comercial normal entre Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) e partes relacionadas no processo de operação, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordar com as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022.
(V) pareceres independentes sobre a eleição geral do conselho de administração da empresa e a nomeação de candidatos a diretores não independentes do sexto conselho de administração
Uma vez que o mandato do Quinto Conselho de Administração da empresa expirará em 26 de abril de 2022, a fim de garantir o funcionamento normal do conselho de administração da empresa, a empresa deve, de acordo com a lei da empresa, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis e regulamentos A eleição geral do conselho de administração será realizada de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos. Após a nomeação e recomendação do conselho de administração e a revisão do comitê de nomeação, o conselho de administração concordou em eleger o Sr. Chen você, Sr. Chen Lukang, Sr. Miao Fengyuan, Sr. Chen Bing, Sr. Xie Xiaobin e Sr. Wang Dongsheng como candidatos a diretores não independentes do sexto conselho de administração da empresa.
Depois de revisar e entender os currículos e informações relevantes dos candidatos a diretores não independentes do sexto conselho de administração da empresa, acreditamos que os candidatos têm a qualificação e capacidade de servir como diretores não independentes da empresa, e não há situação em que os candidatos não estão autorizados a servir como diretores da empresa, conforme estipulado na lei da empresa, orientação autorregulatória da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos de associação, Qualificações dos diretores de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Os procedimentos de nomeação dos candidatos a diretores não independentes acima estão em conformidade com o direito das sociedades e o direito das sociedades
