Código dos títulos: Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) abreviatura dos títulos: Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Anúncio n.o: 2022010 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Anúncio do relatório do teste de imparidade dos ativos subjacentes
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, bem como dos acionistas originais de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (a seguir designados por “a empresa” ou “a empresa”) e Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd., Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Jiaxing Hongdou Equity Investment Co., Ltd. (anteriormente Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd.) Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada), Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shanghai xiangxu Technology Service Co., Ltd. (anteriormente Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd.), Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada), Shanghai Jincheng enterprise management center (parceria geral) De acordo com os requisitos relevantes do acordo sobre emissão de ações para compra de ativos e do acordo de compensação de previsão de lucro assinado por 9 empresas, incluindo qingkong Venture Capital Co., Ltd., a empresa preparou o relatório sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes à emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas. 1,Informações básicas sobre a reestruturação importante dos activos
1. Contraparte
De acordo com o plano de reorganização da emissão de ações da empresa para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas: a empresa fornece empréstimos para Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Pequim colheita Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada), Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shenzhen Baifuxiang Investment Co., Ltd Nove empresas, incluindo Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada), Shanghai Jincheng enterprise management center (sociedade geral) e qingkong Venture Capital Co., Ltd. emitiram ações para comprar 100% de capital próprio de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd, Entre eles, 40% do capital próprio da Shenzhen Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como ” Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) venture capital”) e 40% do capital próprio da Shenzhen liheyingfei Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como ” Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) venture capital”) detido pela Shenzhen liheyingfei Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “liheyingfei venture capital”) detido pela subsidiária da Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. (doravante referido como “liheyingfei venture capital”) serão retirados, que não serão incluídos no âmbito do objectivo de reestruturação.
2. Objecto da transacção
As informações básicas do objeto de transação Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. são as seguintes:
Endereço registrado: 1001, 10º andar, edifício da pesquisa científica do porto da informação de Tsinghua, distrito norte, parque da alta tecnologia, distrito de Nanshan, representante legal de Shenzhen: he Zhen
Data de estabelecimento: 31 de agosto de 1999
Capital social: 49524851500 yuan
Crédito social unificado Código: 91440 Jiangsu Canlon Building Materials Co.Ltd(300715) 228172g
Âmbito do negócio: itens gerais do negócio são: investimento, construção, gestão da operação e serviço imobiliário da base da inovação de empresas de alta tecnologia; Serviços científicos e tecnológicos para empresas de alta tecnologia (incluindo desenvolvimento tecnológico, consulta tecnológica, transferência de tecnologia, etc.); Serviços de incubação e inovação de empresas de alta tecnologia; Investimento estratégico e operação de indústrias emergentes; Serviços de transformação de conquistas científicas e tecnológicas; Investimento de capital próprio em empresas de ciência e tecnologia; Consultoria e formação em gestão empresarial; Importação e exportação e negócios internacionais. Os itens comerciais licenciados são: o segundo tipo de serviços de telecomunicações de valor acrescentado.
3. Preço de transacção
De acordo com o relatório de avaliação da Zhonglian Investment Group Co., Ltd. Considerando o dividendo de caixa do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) após a data de referência de avaliação de 65 milhões de yuans, todas as partes concordaram que a contrapartida de transação dos ativos do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) é de 55016684 milhões de yuans.
Nesta transação, a data de referência de precificação de emissão de ações para emissão de ações pela companhia para aquisição de ativos é a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a consideração da emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, ou seja, a data de anúncio da resolução da oitava reunião do Quarto Conselho de Administração. O preço das ações emitidas desta vez é o preço médio de negociação das ações 20 dias antes da data de referência de preços, ou seja, 6,93 yuan / ação. Em 29 de março de 2019, a assembleia geral anual de acionistas de 2018 da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a distribuição de lucros em 2018, que distribuiu um dividendo em dinheiro de 0,50 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações A distribuição de ações foi concluída em 21 de maio de 2019 e o preço de emissão foi ajustado para 6,88 yuan / ação. Depois que a quantidade de emissão é ajustada de acordo com o ajuste do preço de emissão, a empresa precisa emitir 799657103 ações para a contraparte no total.
4. Execução
Em 2 de dezembro de 2019, a empresa concluiu a transferência de ativos de aquisição de 100% do patrimônio líquido de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. e concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais. A entrega dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foi concluída, e a empresa detém 100% do patrimônio líquido de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd.
Em 9 de dezembro de 2019, a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch aceitou os materiais de inscrição para registro de oferta não pública de novos capitais próprios da empresa, e as ações relevantes serão oficialmente incluídas no registro de acionistas da empresa após serem registradas. O número de novas ações nesta oferta não pública da empresa é de 799657103 ações (incluindo 799657103 ações restritas).
2,Compromisso de desempenho, arranjo de remuneração e realização de ativos adquiridos
I) Compromisso de desempenho e regime de compensação
1. Compromisso de desempenho e regime de compensação
A empresa trabalhou com partes de compromisso de desempenho e devedores de compensação de reestruturação respectivamente, a saber: Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing harvest Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada), Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shenzhen Baifuxiang Investment Co., Ltd Nove empresas, incluindo Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada), Shanghai Jincheng enterprise management center (sociedade geral) e qingkong Venture Capital Co., Ltd. assinaram o acordo de compensação de previsão de lucro com condições efetivas e fizeram os seguintes arranjos para o compromisso de desempenho e método de compensação desta reestruturação:
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) O lucro líquido auditado do grupo atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas de 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a 156,2 milhões de yuans, 236 milhões de yuans e 337,4 milhões de yuans (incluindo este montante), e o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) em 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a 270 milhões de yuans, 330 milhões de yuans 420 milhões de yuans (incluindo este montante).
De acordo com o relatório especial de auditoria, se o grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) não realizar o lucro líquido prometido acordado, o devedor de compensação de reestruturação acima deve compensar a empresa e suportar as obrigações de compensação correspondentes de acordo com a proporção de capital próprio do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) detido na data de assinatura do acordo de compensação de previsão de lucros. O número de ações a compensar anualmente pela parte do compromisso de desempenho é calculado de acordo com a fórmula seguinte. Os dois indicadores de compromisso enumerados no artigo 1.2 do acordo de compensação de previsão de lucros (“lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes” e “lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe”) devem aplicar as seguintes fórmulas, respectivamente, e prevalecer o valor mais elevado nos resultados do cálculo.
Número de ações compensadas anualmente = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período corrente – lucro líquido realizado cumulativo no final do período corrente) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compensação × A contrapartida total da transação obtida pela parte do compromisso de desempenho ÷ o preço de emissão – o número de ações compensadas. Se o número de ações compensatórias calculadas em cada ano for inferior a 1 ação, será calculado como 1 ação.
O número cumulativo de ações de compensação no período de compensação previsto para os lucros está limitado ao número total de ações pagas pela Parte A à parte do compromisso de desempenho nesta transação. No cumprimento da obrigação de compensação, a compensação será feita pelas ações obtidas pela parte do compromisso de desempenho através desta transação, sendo a parte insuficiente para compensação paga pela parte do compromisso de desempenho em dinheiro.
Dinheiro a compensar = número de acções a compensar × O preço da emissão. Em que: número de acções compensadas = número de acções a compensar – número de acções compensadas.
2. Teste de imparidade e regime de compensação
Após o término do período de compensação de previsão de lucro, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários para realizar teste de imparidade em 100% de capital próprio da empresa-alvo e emitir um relatório de teste de imparidade. Por exemplo, o valor final da imparidade do ativo subjacente o número total de ações compensadas × Se o preço de emissão + o montante total de caixa compensada, a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa pela imparidade dos ativos, e a parte do compromisso de desempenho arcará com as obrigações de compensação de responsabilidade não solidária e solidária, respectivamente, de acordo com a proporção de capital próprio da empresa objeto detida até a data de assinatura do acordo de compensação de previsão de lucro, A parte do compromisso de desempenho deve compensar o número de ações da empresa = o valor final da imparidade dos ativos subjacentes ÷ o preço de emissão – montante total das ações compensadas – montante total de caixa compensada ÷ o preço de emissão.
Quando as ações forem insuficientes para compensação, a parte do compromisso de desempenho deve pagar em dinheiro. Dinheiro a compensar = montante final da imparidade do activo subjacente – número de acções compensadas × Preço de emissão – montante total de dinheiro compensado.
II) Conclusão do compromisso de desempenho desta operação
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho emitidos pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a realização do lucro líquido da empresa-alvo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. atribuível ao proprietário da empresa-mãe e o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes durante o período de compromisso de desempenho 20192021 é a seguinte:
1. Montante do lucro líquido atribuível ao proprietário da unidade da empresa-mãe: 10000 yuan
Total do projeto em 2019, 2020 e 2021
(1) Valor do compromisso de desempenho 270000033 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0200000 (2) valor real realizado 38624234352203529757313512199
2. Lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes unidade: 10000 yuan
Total do projeto em 2019, 2020 e 2021
(1) Montante da autorização de execução 15620 Shanxi Tond Chemical Co.Ltd(002360) 0003374 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 6000
(2) Montante real realizado 1955308274164835657618262717
3,Processo de ensaio de avarias
(I) de acordo com szlpbz [2022] No. 35 “relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de teste de imparidade no valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas do ativo subjacente na expiração do compromisso de desempenho de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas” emitido por Shenzhen Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd., o valor de mercado de todo o patrimônio líquido dos acionistas do ativo subjacente na data de referência de 31 de dezembro de 2021 é 8277794100 yuan. (II) durante o teste de imparidade, a empresa realizou os seguintes procedimentos para Shenzhen Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd.:
1. nós informamos totalmente Shenzhen Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd. do fundo, finalidade e outras informações necessárias desta avaliação. 2. Shenzhen Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd. é obrigado a ser cauteloso. Na premissa de não violar seus padrões profissionais, a fim de garantir que os resultados da avaliação são comparáveis com os resultados do relatório de avaliação de ativos “Zhonglian pingbao Zi [2019] No. 818” emitido pelo grupo de avaliação de ativos original Zhonglian Co., Ltd., é necessário garantir que não haja grandes inconsistências nas suposições de avaliação, parâmetros de avaliação e base de avaliação.
3. Para os assuntos acima incertos ou não confirmados, é necessário informá-los em tempo útil e divulgá-los integralmente no relatório de avaliação.
4. Comparar se há inconsistências significativas nos pressupostos de avaliação e parâmetros de avaliação divulgados nos dois relatórios de avaliação. 5. Comparar o valor de avaliação do ativo alvo no final do período de compromisso com o valor de avaliação na data de referência da reorganização do ativo alvo para calcular se há imparidade.
(III) Após deduzir o aumento de capital e a distribuição dos lucros dos acionistas no período de compromisso do valor final da avaliação do capital próprio do ativo subjacente, a imparidade é calculada do seguinte modo:
Unidade monetária: 10000 yuan
S / n nome do item Observações do montante
1. Activos líquidos imputáveis aos accionistas da sociedade-mãe no final do período de autorização de lucros dos activos subjacentes 82777941
Avaliação
2 mais: distribuição de lucros dos ativos alvo aos acionistas durante o período de compromisso de lucro 1509370
3 menos: durante o período de compromisso de lucro, a empresa aumentou 3460000 de capital para os ativos subjacentes
4. Os ativos líquidos imputáveis aos acionistas da empresa-mãe no final do período de compromisso de lucros são 80827311
Património líquido avaliado
5. O preço de transação dos ativos alvo de aquisição original é de 55016684
Os ativos-alvo no final do período posterior do período de compensação previsto para os lucros no quadro acima
