Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio
Relatório de auditoria sobre o teste de imparidade dos activos subjacentes a operações com partes relacionadas
Dahuhezi [2022] 003235
Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Relatório de auditoria sobre o teste de imparidade dos activos subjacentes
Página 1 do índice: relatório de auditoria sobre o teste de imparidade dos activos subjacentes à emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de apoio e operações conexas 1-2
2,5 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emite ações para comprar 1-5 ativos e levantar fundos correspondentes e os ativos subjacentes de transações com partes relacionadas
Relatório do ensaio de avarias
Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) 12 / F, edifício 7, quintal 16, West Fourth Ring Middle Road, Haidian District, Pequim [100039]
Tel.: 86 (10) 58350011 Fax: 86 (10) 58350006
www.dahua-cpa. com. Emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio
O relatório de auditoria sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes às transações com partes relacionadas dahuhezi [2022] 003235 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) todos os acionistas:
Aceitamos a atribuição e revisamos o relatório de teste anexo sobre a imparidade dos ativos subjacentes da Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como o “relatório de teste sobre a imparidade dos ativos subjacentes”) preparado pela Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) empresa.
1,Responsabilidades da gestão
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2020), bem como os requisitos relevantes do acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações e o acordo de compensação de desempenho assinado por Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) empresa e Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., o antigo acionista do Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd., e outras 9 empresas, para garantir que seu conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo sem registros falsos Declarações enganosas ou omissões importantes são da responsabilidade da gerência da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) .
2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é expressar opiniões sobre o relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes preparado pela administração da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) com base em auditoria. Realizamos o negócio de auditoria de acordo com as disposições das normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses. As normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses exigem que cumpramos o código de ética profissional, planeemos e implementemos o trabalho de auditoria, de modo a obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais no relatório do teste de imparidade dos ativos subjacentes. Durante o processo de auditoria, implementamos procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis. Acreditamos que nosso trabalho de garantia fornece uma base razoável para expressar opiniões.
3,Conclusões da auditoria
Acreditamos que o relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes preparado pela administração da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) foi preparado de acordo com as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes das empresas cotadas (revisadas em 2020) e requisitos relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, que reflete de forma justa a conclusão do teste de imparidade dos ativos subjacentes da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas em todos os principais aspectos.
4,Restrições aos utilizadores e finalidades do relatório
Este relatório de auditoria é usado apenas para a divulgação do relatório anual 2021 da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) e não deve ser usado para qualquer outra finalidade. Concordamos em tomar este relatório de auditoria como um documento necessário para o relatório anual da empresa Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) , submetê-lo juntamente com outros documentos e divulgá-lo ao público. Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) Contabilista público certificado chinês:
Zhou Shanshan, Pequim, China Contador Público Certificado:
Zhou Lingzhi 22 de Março de 2002
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes de transações com partes relacionadas
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Relatório do teste de imparidade dos activos subjacentes
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2020), bem como os acionistas originais de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (doravante denominada “a empresa”) e Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd., Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada) Requisitos relevantes do acordo sobre emissão de ações para compra de ativos e o acordo de compensação de previsão de lucro assinado por 9 empresas, incluindo Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd., Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada), Shanghai Jincheng enterprise management center (sociedade geral) e qingkong venture capital Co., Ltd, A empresa preparou o relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes à emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
1,Informações básicas sobre a reestruturação importante dos activos
1. Contraparte
De acordo com o plano de reorganização da emissão de ações da empresa para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas: a empresa fornece empréstimos para Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Pequim colheita Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada), Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shenzhen Baifuxiang Investment Co., Ltd Nove empresas, incluindo Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada), Shanghai Jincheng enterprise management center (sociedade geral) e qingkong Venture Capital Co., Ltd. emitiram ações para comprar 100% de capital próprio de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd, Entre eles, 40% do capital próprio da Shenzhen Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como ” Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) venture capital”) e 40% do capital próprio da Shenzhen liheyingfei Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como ” Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) venture capital”) detido pela Shenzhen liheyingfei Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “liheyingfei venture capital”) detido pela subsidiária da Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. (doravante referido como “liheyingfei venture capital”) serão retirados, que não serão incluídos no âmbito do objectivo de reestruturação.
2. Objecto da transacção
As informações básicas do objeto de transação Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. são as seguintes:
1001, 10º andar, edifício da pesquisa científica do porto da informação de Tsinghua, distrito norte, parque da alta tecnologia, distrito de Nanshan, Shenzhen
Representante legal: he Zhen
Data de estabelecimento: 31 de agosto de 1999
Capital social: 49524851500 yuan
Crédito social unificado Código: 91440 Jiangsu Canlon Building Materials Co.Ltd(300715) 228172g
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e relatório de teste de imparidade dos ativos subjacentes de transações com partes relacionadas
Âmbito do negócio: itens gerais do negócio são: investimento, construção, gestão da operação e serviço imobiliário da base da inovação de empresas de alta tecnologia; Serviços científicos e tecnológicos para empresas de alta tecnologia (incluindo desenvolvimento tecnológico, consulta tecnológica, transferência de tecnologia, etc.); Serviços de incubação e inovação de empresas de alta tecnologia; Investimento estratégico e operação de indústrias emergentes; Serviços de transformação de conquistas científicas e tecnológicas; Investimento de capital próprio em empresas de ciência e tecnologia; Consultoria e formação em gestão empresarial; Importação e exportação e negócios internacionais. Os itens comerciais licenciados são: o segundo tipo de serviços de telecomunicações de valor acrescentado.
3. Preço de transacção
De acordo com o relatório de avaliação da Zhonglian Investment Group Co., Ltd. Considerando o dividendo de caixa do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) após a data de referência de avaliação de 65 milhões de yuans, todas as partes concordaram que a contrapartida de transação dos ativos do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) é de 55016684 milhões de yuans.
Nesta transação, a data de referência de precificação de emissão de ações para emissão de ações pela companhia para aquisição de ativos é a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a consideração da emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, ou seja, a data de anúncio da resolução da oitava reunião do Quarto Conselho de Administração. O preço das ações emitidas desta vez é o preço médio de negociação das ações 20 dias antes da data de referência de preços, ou seja, 6,93 yuan / ação. A proposta de distribuição do dividendo anual da empresa de RMB 0,88 por ação (incluindo o dividendo anual de RMB 0,50 por ação) foi aprovada na assembleia geral de acionistas em 21 de maio de 2018, e a emissão do dividendo anual da empresa de RMB 0,88 por ação foi implementada em 21 de maio de 2018. Depois que a quantidade de emissão é ajustada de acordo com o ajuste do preço de emissão, a empresa precisa emitir 799657103 ações para a contraparte no total.
4. Execução
Em 2 de dezembro de 2019, a empresa concluiu a transferência de ativos de aquisição de 100% do patrimônio líquido de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. e concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais. A entrega dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foi concluída, e a empresa detém 100% do patrimônio líquido de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd.
Em 9 de dezembro de 2019, a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch aceitou os materiais de inscrição para registro de oferta não pública de novos capitais próprios da empresa, e as ações relevantes serão oficialmente incluídas no registro de acionistas da empresa após serem registradas. O número de novas ações nesta oferta não pública da empresa é de 799657103 ações (incluindo 799657103 ações restritas).
2,Conclusão do compromisso de desempenho dos ativos adquiridos e esquema de compensação
I) Compromisso de desempenho e regime de compensação
1. Compromisso de desempenho e regime de compensação
A empresa trabalhou com a parte de compromisso de desempenho e devedor de compensação de reestruturação [a saber: Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing harvest Yuantai Investment Center (sociedade limitada), Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada), Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd. e Shenzhen Cihui qingkehui investment center de gestão de investimentos (sociedade limitada), Shanghai Jincheng centro de gestão empresarial (sociedade geral), qingkong Venture Capital Co., Ltd. e outras 9 empresas] assinaram o acordo de compensação de previsão de lucro com condições efetivas, e fizeram os seguintes arranjos para o compromisso de desempenho e método de compensação do grupo de relatório de imparidade de ativos do assunto deste Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações relacionadas:
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) O lucro líquido auditado do grupo atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas de 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a 156,2 milhões de yuans, 236 milhões de yuans e 337,4 milhões de yuans (incluindo este montante), e o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) em 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a 270 milhões de yuans, 330 milhões de yuans 420 milhões de yuans (incluindo este montante). De acordo com o relatório especial de auditoria, se o grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) não realizar o lucro líquido prometido acordado, o devedor de compensação de reestruturação acima deve compensar a empresa e suportar as obrigações de compensação correspondentes de acordo com a proporção de capital próprio do grupo Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) detido na data de assinatura do acordo de compensação de previsão de lucros.
O número de ações a compensar anualmente pela parte do compromisso de desempenho é calculado de acordo com a fórmula seguinte. Os dois indicadores de compromisso enumerados no artigo 1.2 do acordo de compensação de previsão de lucros (“lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes” e “lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe”) devem aplicar as seguintes fórmulas, respectivamente, e prevalecer o valor mais elevado nos resultados do cálculo.
Número de ações compensadas anualmente = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período corrente – lucro líquido realizado cumulativo no final do período corrente) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compensação × A contrapartida total da transação obtida pela parte do compromisso de desempenho ÷ o preço de emissão – o número de ações compensadas. Se o número de ações compensatórias calculadas em cada ano for inferior a 1 ação, será calculado como 1 ação.
O número cumulativo de ações de compensação no período de compensação previsto para os lucros está limitado ao número total de ações pagas pela Parte A à parte do compromisso de desempenho nesta transação. Ao executar a obrigação de compensação, a parte do compromisso de desempenho deve obter compensação através desta transação
