Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de fortalecer a gestão da subsidiária de Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (doravante denominada “a empresa”), padronizar o mecanismo de operação interna da empresa, esclarecer responsabilidades, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores e promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável da empresa. Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) estatutos (doravante referidos como “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2 o termo “subsidiária”, conforme mencionado neste sistema, refere-se à empresa estabelecida pela empresa de acordo com as leis e regulamentos nacionais da China e leis internacionais relevantes, que tem o status de pessoa jurídica independente e suas subsidiárias controladas. Incluir especificamente:
(I) filiais detidas ou controladas por uma das partes da empresa e estabelecidas através de propriedade individual ou aquisição integral;
(II) filiais investidas conjuntamente e constituídas pela sociedade e outras unidades de participação ou pessoas singulares, nas quais a sociedade detém mais de 50% (excluindo 50%) e a sociedade detém menos de 50% de suas ações, mas pode exercer controle efetivo através de controle contratual ou controle relativo ou enviando diretores para ocupar a grande maioria dos assentos em seu conselho de administração (controlando seu conselho de administração);
III) Empresas que sejam filiais ou filiais detidas a 100% da sociedade ou cujas ações sejam inferiores a 50% mas possam efectivamente ser controladas.
O objetivo do fortalecimento da gestão das subsidiárias é estabelecer um mecanismo eficaz de incentivo e contenção, formar sinergia estratégica efetiva e sinergia gerencial com a empresa e melhorar a eficiência operacional global e a capacidade antirisco da empresa.
Artigo 4º a empresa é responsável pela gestão de assuntos importantes de suas subsidiárias de acordo com os requisitos do funcionamento padronizado das sociedades listadas, e tem a obrigação de orientar, supervisionar e prestar serviços relevantes a suas subsidiárias.
Artigo 5º, no âmbito do planeamento estratégico e dos objectivos empresariais da empresa, as filiais refinam e melhoram o seu próprio planeamento, exercem de forma independente os direitos de exploração e de gestão e exploram juridicamente e eficazmente a propriedade das pessoas colectivas empresariais. Ao mesmo tempo, a empresa deve implementar vários sistemas e regulamentos para suas subsidiárias.
Artigo 6º os sistemas de controlo interno e processos empresariais, tais como os estatutos sociais, o sistema de gestão de transacções com partes relacionadas e o sistema de gestão de investimentos formulados pela empresa, são aplicáveis a todas as decisões importantes das filiais. As filiais devem cumprir rigorosamente o sistema de controlo interno relevante da empresa e outros sistemas de gestão interna aplicáveis das filiais.
Artigo 7º Todos os departamentos funcionais da empresa devem gerir, supervisionar e orientar atempadamente e eficazmente as filiais de acordo com as responsabilidades deste sistema e os sistemas de controlo interno relevantes da empresa.
Capítulo II Gestão da estrutura de governação
Artigo 8.º A sociedade exerce as funções de gestão, coordenação, supervisão e avaliação participando na assembleia de accionistas, no conselho de administração e no conselho de supervisão das filiais.
As filiais do artigo 9.o devem melhorar a sua estrutura de governação societária de acordo com as disposições legislativas e administrativas pertinentes, estabelecer o conselho de accionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisão de acordo com a lei e estabelecer e melhorar o sistema de gestão interna e o sistema de três reuniões. Para as filiais que não dispõem de um conselho de administração ou de um conselho de supervisão devido a uma estrutura de pequena escala ou simples, apenas um diretor executivo e um supervisor podem ser criados.
As subsidiárias do artigo 10 melhorarão e aperfeiçoarão o sistema de construção do partido, darão pleno papel ao papel das organizações do partido na gestão da empresa e promoverão a integração profunda da construção do partido e da produção e operação da empresa.
Artigo 11.º A assembleia de acionistas, o conselho de administração e a reunião do conselho de fiscalização das subsidiárias devem ser realizadas de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. A convocação e a proposta de reunião devem ser submetidas à sede do conselho de administração da sociedade por e-mail, fax e outros meios antes da reunião. A sede do conselho de administração examinará e julgará os procedimentos de aprovação e as informações a divulgar pela sociedade, Após deliberação na reunião, os materiais relevantes serão fornecidos ao escritório do conselho de administração da empresa, conforme necessário.
Artigo 12.o, a sociedade designará ou recomendará às filiais holding candidatos a directores, supervisores e gestores superiores de base, em conformidade com os estatutos sociais. O mandato do pessoal nomeado ou recomendado está sujeito ao disposto nos estatutos da filial, podendo a sociedade proceder às adaptações adequadas aos candidatos de diretores, supervisores e altos executivos recomendados durante o mandato, conforme necessário.
Artigo 13.º, a sociedade designará ou recomendará os diretores, supervisores e gerentes superiores de suas subsidiárias. O departamento de recursos humanos da sociedade formulará um plano e executará os procedimentos de tomada de decisão de acordo com o Estatuto Social e as “três importantes e uma grande” medidas de gestão da tomada de decisão
Ele entrará em vigor após os procedimentos relevantes da empresa.
Artigo 14.º O sistema de remuneração e as mudanças de pessoal dos administradores, supervisores e gerentes superiores das filiais devem ser arquivados na sede do conselho de administração da sociedade.
Artigo 15.o Os administradores, supervisores e gestores superiores de uma filial desempenharão as suas funções e obrigações de acordo com os requisitos de sistema relevantes da sociedade e com os estatutos da filial.
Artigo 16 o pessoal expedido da sociedade deve respeitar rigorosamente as leis, regulamentos administrativos e estatutos da subsidiária, e assumir a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa e a subsidiária em atividade, não usar seu poder para buscar interesses pessoais, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ocupar a propriedade da subsidiária em atividade e não celebrar contratos ou transações com a subsidiária em atividade sem a aprovação da empresa. Se o pessoal acima mencionado violar o disposto neste artigo e causar prejuízos, será responsável por indenização; Os suspeitos de cometer um crime serão investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Capítulo III Exame e aprovação de informações importantes
Artigo 17.o Os administradores, supervisores e outros dirigentes superiores da filial expedidos pela sociedade são os responsáveis pelo relatório informativo da filial, do qual o presidente é o primeiro responsável. Ter a obrigação de relatar os principais assuntos especificados neste sistema ao conselho de administração da empresa de forma verdadeira e precisa através do escritório do conselho de administração e do secretário do conselho de administração, e apresentar os documentos e materiais relevantes verificados. Os assuntos principais incluem principalmente, mas não se limitam aos seguintes assuntos: (I) assuntos que atendam à autoridade de aprovação da assembleia de administração do presidente, do conselho de administração, da assembleia geral de acionistas e outros assuntos de acordo com os estatutos e estatutos das subsidiárias;
(II) Questões que tenham um impacto significativo na produção e no funcionamento das filiais. Incluindo mas
Direitos e dívidas dos principais credores, sanções administrativas importantes, sanções penais, perdas operacionais importantes ou perdas patrimoniais importantes e a suspensão de grandes ou todas as empresas;
(III) assuntos que tenham um impacto significativo na reputação das subsidiárias, incluindo, mas não limitado a, obter mais de 1 milhão de subsídios governamentais, obter patentes de invenção, etc;
IV) qualquer forma de investimento estrangeiro efectuado por filiais;
(V) outros assuntos importantes identificados pela empresa ou suas subsidiárias.
Artigo 18º As matérias importantes especificadas neste capítulo serão submetidas previamente à administração do conselho de administração e só poderão ser executadas após aprovação e autorização das autoridades competentes competentes em conformidade com os estatutos.
Artigo 19. o pessoal competente, obrigado a prestar contas de acordo com o disposto neste sistema, notificará o presidente da filial e o secretário do conselho de administração da sociedade por telefone, fax ou e-mail no dia em que conhecerem os assuntos principais descritos neste sistema, e apresentará os documentos escritos relacionados com os assuntos principais à sede do conselho de administração da sociedade. Para vários assuntos cuja importância não possa ser julgada, o devedor informador comunicará atempadamente com o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 20.º O pessoal relevante com obrigações de comunicação de acordo com as disposições deste sistema deve reportar regularmente ou irregularmente o seu trabalho ao gabinete do conselho de administração da sociedade.
Os relatórios de trabalho das filiais dividem-se em relatórios regulares e intercalares, sendo que os relatórios regulares são principalmente relatórios anuais de trabalho e relatórios semestrais de trabalho. Exigir que as subsidiárias apresentem relatórios semestrais de trabalho ao escritório do conselho de administração da empresa antes de 31 de julho de cada ano; Apresentar o relatório anual de trabalho ao escritório do conselho de administração da empresa antes de 31 de janeiro de cada ano (em caso de férias, será adiado em conformidade) (ver anexo I para o formato específico).
Artigo 21.o, de acordo com a natureza dos acontecimentos importantes, as filiais devem fornecer as seguintes informações no prazo de dois dias úteis de acordo com a situação real, incluindo, mas não limitado a:
(I) as questões que envolvam investimento devem ser implementadas de acordo com o sistema de gestão de investimentos da sociedade.
II) Devem ser fornecidas as seguintes informações relativamente a outras questões importantes:
1. Forma de relatório de grandes eventos; (ver anexo II)
2. Consenso escrito alcançado pela direção das subsidiárias ou deliberações efetivas do conselho de administração (conselho de supervisores);
3. Outros documentos factuais ou outras informações exigidas pela sede do conselho de administração da empresa.
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração deve, no prazo de dois dias úteis após a recepção do relatório sobre assuntos importantes, analisá-lo, comunicá-lo ao Conselho de Administração e tratá-lo de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e sistemas relevantes:
(para assuntos não aprovados pelo conselho de administração e assinados pelo escritório responsável), consulte o documento oficial do departamento de decisão da empresa (para assuntos não aprovados pelo conselho de administração e assinados pelo escritório responsável).
(II) para assuntos que cheguem à autoridade da administração, mas não à autoridade decisória do conselho de administração de acordo com o regulamento, o escritório do conselho de administração da empresa preencherá o formulário oficial de submissão e aprovação do documento (ver Anexo III), e o submeterá à reunião de escritório da empresa para pesquisa e decisão após a revisão preliminar e assinatura de pareceres do departamento co-organizador e do líder responsável.
(III) para assuntos que cheguem à autoridade decisória do conselho de administração, conforme necessário, o cargo do conselho de administração deve submetê-los ao conselho de administração da sociedade para pesquisa e decisão, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
(IV) Os assuntos que satisfaçam a autoridade decisória da assembleia geral de acionistas, conforme exigido, serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
V) As questões que envolvam investimento estrangeiro de filiais devem ser deliberadas de acordo com os procedimentos especificados no sistema de gestão de investimentos da sociedade.
(VI) para assuntos envolvendo a obrigação de divulgação de informações, o Secretário do conselho de administração deve divulgá-los de acordo com as leis e regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, CSRC e outros departamentos relevantes.
Artigo 23.º, para assuntos que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral da subsidiária de acordo com os estatutos da subsidiária, a autoridade competente de exame e aprovação da sociedade emitirá decisão dos acionistas à subsidiária após deliberação e aprovação.
Artigo 24.o, quando a empresa inquirir da filial sobre a implementação e o andamento dos itens relevantes de aprovação, a filial e o pessoal relevante devem cooperar ativamente e ajudar e cooperar com a pessoa responsável pela empresa para fornecer os documentos e materiais correspondentes. Os documentos escritos relativos a assuntos importantes apresentados pelas subsidiárias devem explicar integralmente os fatos e ter sido avaliados preliminarmente, para que a empresa possa compreender plenamente a viabilidade, necessidade e racionalidade dos assuntos.
Artigo 25.o A sede do conselho de administração da sociedade deve, no prazo de dois dias úteis a contar da conclusão dos procedimentos de revisão pertinentes, transmitir os pareceres de revisão da sociedade à unidade requerente sob a forma de documentos escritos (ver anexo IV).
Artigo 26.º Se o devedor reportador de informações não comunicar atempadamente questões importantes ou reportar falsamente devido a ocultação, omissão, deturpação ou incumprimento ou cumprimento correto de outras obrigações de comunicação de informações especificadas neste sistema, resultando em graves impactos ou perdas para a empresa, a empresa investigará a responsabilidade do devedor reportador de informações de acordo com as medidas para a implementação da responsabilização por operações e investimentos ilegais. E eles podem ser obrigados a suportar responsabilidades legais, como responsabilidade por danos.
Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 27 o cargo do conselho de administração é o único departamento externo de divulgação de informações. Nenhuma subsidiária deve divulgar eventos importantes ou produção e operação sem aviso prévio e outras informações relevantes independentemente em violação deste sistema. Se for necessário divulgar as informações acima ao público devido a necessidades comerciais, o escritório do conselho de administração da empresa deve ser previamente notificado e as informações só podem ser divulgadas após verificação e confirmação pelo escritório do conselho de administração da empresa.
Capítulo V Gestão financeira
Artigo 28.º Os directores financeiros das filiais serão nomeados e a avaliação dos directores financeiros nomeados pelas filiais basear-se-á principalmente na avaliação da sociedade, completada pela avaliação das filiais.
Artigo 29.o, uma filial deve, de acordo com as normas contabilísticas das empresas empresariais, o sistema contabilístico das empresas empresariais e as disposições pertinentes de supervisão de valores mobiliários, seguir as políticas contabilísticas unificadas, as estimativas contabilísticas e as alterações contabilísticas das finanças da empresa, formular o sistema de gestão financeira da filial em referência ao sistema de gestão financeira da empresa, submetê-lo ao departamento financeiro da empresa para apresentação, executar a gestão financeira de acordo com o sistema de gestão financeira formulado e realizar a elaboração contabilística e de demonstrações, Fortalecer a gestão de custos, despesas, fundos e impostos.
As filiais devem apresentar regularmente à sociedade demonstrações financeiras mensais, trimestrais, semestrais e anuais. As filiais devem aceitar, de acordo com os requisitos para a divulgação de informações financeiras e contabilísticas, a auditoria da instituição de auditoria confiada pela sociedade.
A filial deve apresentar à empresa o relatório anual e o relatório orçamental do ano seguinte, no prazo de um mês a contar do final do exercício contabilístico, incluindo o relatório de operação, a demonstração de produção e vendas, o balanço, a demonstração de distribuição de lucros e lucros, a demonstração de fluxos de caixa, a demonstração de variação do capital próprio, a demonstração detalhada de garantia externa e hipoteca, etc.
Artigo 31.º As demonstrações contábeis e os relatórios financeiros apresentados pelas filiais à sociedade devem ser apresentados após assinatura do diretor financeiro e representante legal das filiais. O director financeiro e o representante legal da filial são responsáveis pela autenticidade, exactidão e fiabilidade das demonstrações contabilísticas e relatórios financeiros apresentados pela filial.
Artigo 32.º Uma subsidiária não deve investir, garantir ou prestar assistência financeira no exterior em violação das disposições, e não deve assinar e aprovar o pagamento além de sua autoridade. O pessoal financeiro da subsidiária tem o direito de recusar o pagamento pelos atos da subsidiária em violação das disposições financeiras e pode reportar diretamente aos líderes relevantes da empresa quando necessário.
As filiais devem organizar adequadamente os orçamentos e tomar várias medidas para atingir os objetivos orçamentários pré-determinados, em estrita conformidade com os objetivos comerciais emitidos pela sociedade no ano. A conclusão do orçamento será a principal base para avaliar o funcionamento e a gestão da subsidiária.
Artigo 34.º para investimentos importantes, financiamento, garantia, hipoteca, alienação de ativos, etc., envolvendo indicadores financeiros, as subsidiárias devem comunicar e reportar antecipadamente aos líderes relevantes da empresa, ao escritório do conselho de administração e ao departamento financeiro para avaliar o impacto dessas questões na empresa
O impacto dos dados financeiros da empresa e as contramedidas adequadas a serem tomadas.
Para outros assuntos que tenham um impacto significativo nos dados financeiros das subsidiárias, comunicar com antecedência com os líderes relevantes da empresa, o escritório do conselho de administração e o departamento financeiro da empresa e tomar as medidas adequadas para lidar com eles.
Capítulo VI Supervisão de auditoria
Artigo 35.o A sociedade efectuará, pelo menos uma vez por ano, auditorias internas especiais para as filiais nacionais e auditorias internas para as filiais estrangeiras pelo menos uma vez de três em três anos. Artigo 36.º O Departamento de Auditoria da sociedade será especificamente responsável pela auditoria das filiais de acordo com o sistema de auditoria interna relevante da empresa (o departamento de recursos humanos será especificamente responsável pelo pessoal envolvido). Quando necessário, o Departamento de Auditoria da empresa pode contratar auditores externos ou empresas de contabilidade para auditar as subsidiárias.
O artigo 37.º da auditoria interna da empresa inclui principalmente: auditoria de benefícios econômicos, auditoria de projetos, auditoria salarial, auditoria de contratos econômicos importantes, contabilidade financeira e auditoria de controle interno, auditoria de sistemas, auditoria de responsabilidade econômica durante o mandato e auditoria de responsabilidade econômica após deixar o cargo do responsável da unidade, etc.
