Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 17ª reunião do 5º Conselho de Administração
Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 17ª reunião do 5º conselho de administração em 22 de março de 2022. Como diretor independente da empresa, com base na posição de julgamento objetivo e independente, expresso as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 17ª reunião do Quinto Conselho de Administração, de acordo com as normas para a governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos e outras disposições relevantes: 1 Instruções especiais e pareceres independentes sobre transações com partes relacionadas da empresa, garantias externas e ocupação dos fundos da empresa por partes relacionadas em 2021
De acordo com as disposições e requisitos das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas listadas, e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 7 – transações e transações de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, após consulta das informações relevantes fornecidas pela empresa e compreensão das informações relevantes, transações de partes relacionadas da empresa, garantias externas e acionistas controladores a partir de 31 de dezembro de 2021 Verificamos cuidadosamente a ocupação dos fundos da empresa por outras partes relacionadas, e agora fazemos uma explicação especial sobre isso. Nossas opiniões independentes são as seguintes:
I) Operações com partes coligadas em 2021
Após cuidadosa verificação, acreditamos que a empresa implementou conscienciosamente as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas. As transações de partes relacionadas em 2021 realizaram os procedimentos de revisão e divulgaram conforme necessário, O preço das transações de partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores é justo e razoável. Ao considerar transações de partes relacionadas, os acionistas relacionados evitaram votar. As transações com partes relacionadas em 2021 são as seguintes:
1. A partir de 31 de dezembro de 2021, as transações diárias reais de partes relacionadas entre a empresa e as partes relacionadas acima mencionadas são: Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541) acumulados 454702 milhões de yuans, vendas relacionadas do haolaite de 6,4588 milhões de yuans, valor de compra relacionado do haolaite de 366331 milhões de yuans, Dongjiang Environmental Company Limited(002672) e suas subsidiárias holding de 1,2044 milhões de yuans, Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) 4999 milhões de yuans e Fenghua núcleo de 5500 yuans. O montante total das transações de partes relacionadas acima mencionadas é de 902719 milhões de yuans. Após a verificação, O valor está dentro do intervalo estimado de transações diárias conectadas em 2021 aprovado pela sexta reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa.
2. Durante o período de relatório, a empresa e Guangdong Guangsheng Finance Co., Ltd. (doravante referida como “Guangsheng finance company”)
O contrato de serviços financeiros assinado permanecerá em vigor (a data de expiração é 19 de maio de 2022). Durante o período de validade do contrato, a empresa financeira Guangsheng fornecerá à empresa depósitos, liquidação, crédito e outros serviços financeiros aprovados pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria. Durante o período de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2021, o saldo diário máximo (incluindo juros) dos depósitos da empresa com a empresa financeira Guangsheng é de RMB 5917099 milhões (31 de dezembro de 2021), incluindo depósitos correntes de RMB 617099 milhões e depósitos a prazo de RMB 53 milhões, que não excede o limite máximo de depósito acordado no acordo de serviços financeiros.
3. A fim de melhor integrar e coordenar os recursos financeiros internos e externos do grupo e formar um modo de integração de promoção mútua e complementaridade entre finanças e indústria, a empresa realizou a 15ª reunião do Quinto Conselho de Administração em 28 de outubro de 2021, deliberada e adotou a proposta sobre a participação da empresa no aumento de capital e transações de partes relacionadas de empresas financeiras, e concordou que a empresa aumentaria seu capital para a empresa financeira Guangsheng com seu próprio capital de 30 milhões de yuans como investidor estratégico, O capital social da empresa financeira Guangsheng é 109922 milhões de yuans, dos quais Guangdong Guangsheng Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guangsheng”) contribui com 90,974%, Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) contribui com 2,083%, e outros investidores contribuem com 6,943%.
A empresa assinou um acordo de aumento de capital com o grupo Guangsheng e a companhia financeira Guangsheng em novembro de 2021, no qual a empresa subscreveu o capital social da empresa financeira Guangsheng de 22,9 milhões de yuans, e os restantes 7,1 milhões de yuans foram incluídos na reserva de capital. De acordo com os requisitos do acordo, a empresa precisa atender a todas as condições prévias para o aumento de capital antes de pagar o fundo de investimento à empresa financeira Guangsheng Em 10 de dezembro de 2021, a empresa pagou o fundo de investimento de 30 milhões de yuans à empresa financeira Guangsheng. 4. Durante o período de relatório, a parte relacionada Guangdong Zhongren Construction Group Co., Ltd. (doravante referida como “construção de Zhongren”) foi o contratante geral do projeto de construção do parque industrial Geely da empresa. A partir de 31 de dezembro de 2021, o volume cumulativo de transação entre a empresa e a construção de Zhongren durante o período de relatório foi 550376 milhões de yuan, que foi determinado pelo contratante geral de pesquisa, projeto e construção de ” Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) Geely Industrial Park” da empresa através de licitação pública, De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa aplicou à bolsa de valores de Shenzhen para isenção de transações de partes relacionadas devido a licitação pública (2020071) em cninfo.com para detalhes.
5. Durante o período de relatório, a parte relacionada Shenzhen yuepeng Construction Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen yuepeng”) como a unidade de supervisão do projeto de construção do parque industrial Geely da empresa, o volume de transação entre a empresa e Shenzhen yuepeng foi de 377000 yuan.
6. durante o período de relatório, a empresa ganhou a licitação para o projeto da parte relacionada Guangzhou Wanshun Investment Management Co., Ltd., e o montante cumulativo de transações de partes relacionadas com ele em 2021 foi de 3,3137 milhões de yuans;
7. Durante o período de relatório, Xinli electronics, uma subsidiária integral da empresa, e sua parte relacionada Guangdong Great Wall Building Co., Ltd. (em chinês)
Exceto para as transações de partes relacionadas acima, a empresa não tem outras transações de partes relacionadas, e a empresa e partes relacionadas
As transações de partes relacionadas cumprem as leis e regulamentos relevantes, atendem às necessidades comerciais da empresa e pertencem a transações comerciais normais,
Não há circunstância que prejudique os interesses de outros acionistas.
II) Garantia externa em 2021
Após uma verificação cuidadosa, acreditamos que a empresa implementa seriamente as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8…
De acordo com os requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, não houve garantia externa ilegal em 2021
Não existem garantias externas ilegais ocorridas em anos anteriores e acumuladas até 31 de dezembro de 2021
situação. As garantias externas relevantes são explicadas do seguinte modo:
Encargo real
Nome do objeto da garantia: se o montante da garantia está em conformidade com o procedimento de revisão; montante da garantia; período de garantia; tipo de garantia; período de garantia
Linha de pesagem (10000 yuan) concluída (10000 yuan)
Segunda visita de Foshan Guoxing em 2017
Seguro de responsabilidade civil conjunto 12 de junho de 2018
Resolução da assembleia geral sobre tecnologia de semicondutores 3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000 4 anos sem certificado – 27 de maio de 2022
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De acordo com as leis, regulamentos, regras e regulamentos relevantes, a empresa considerou as questões de garantia externa acima
Durante o período de relato, a empresa realizou o setor de garantia relevante dentro do valor aprovado.
A empresa e as suas filiais não assumiram qualquer garantia para além da garantia acima referida.
(III) fundos ocupados por partes relacionadas em 2021
Durante o período de relato, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas
Não existem acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas que ocorreram no período anterior e continuaram até o período de relato
Ocupação dos fundos da empresa pelo partido.
2,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
Após cuidadosa revisão do relatório anual de autoavaliação de controle interno da empresa 2021, e com a gestão da empresa
Comunicar-se com os departamentos relevantes e expressar opiniões independentes da seguinte forma em combinação com a investigação da empresa:
Após verificação, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, que está em conformidade com as leis nacionais relevantes
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos e normas departamentais, o controle interno tem legitimidade, racionalidade e eficácia, e é estabelecido
Foi estabelecido um sistema de avaliação dos riscos relativamente completo. Governança corporativa, produção e operação, divulgação de informações e grandes eventos da empresa
Tais atividades devem ser realizadas em estrita conformidade com as disposições dos vários sistemas de controle interno da empresa, e os possíveis problemas internos e externos em cada vínculo devem ser analisados
O risco do Departamento foi razoavelmente controlado e o controle interno da empresa é efetivo.
O meu relatório de avaliação reflecte de forma abrangente, objectiva e verdadeiramente a situação real da construção e funcionamento do sistema de controlo interno da empresa
Além disso, concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual 2021 da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
O plano de distribuição de lucros é apresentado em combinação com a situação real da empresa, que corresponde ao desenvolvimento futuro da empresa e do setor, satisfaz as necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses a longo prazo dos acionistas, cumpre as disposições relevantes sobre distribuição de lucros no direito das sociedades e nos estatutos sociais e é coerente com as orientações da CSRC para incentivar as empresas cotadas a pagar dividendos em dinheiro e proporcionar aos investidores retornos estáveis e razoáveis. Portanto, concordamos com o plano e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o sistema de gestão e avaliação salarial dos directores e gestores superiores da empresa
A formulação do sistema de gestão e avaliação das remunerações dos administradores e gerentes seniores da empresa combina a situação real da empresa e estabelece conteúdos e normas razoáveis para o nível de remuneração do setor, o que é propício para reforçar e padronizar ainda mais a gestão das remunerações dos gerentes seniores, estabelecer e melhorar mecanismos eficazes de incentivo e contenção, mobilizando plenamente o entusiasmo e criatividade dos gerentes seniores e em consonância com os interesses de desenvolvimento a longo prazo da empresa, Não há situação que prejudique os interesses das empresas cotadas e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Portanto, concordamos com o sistema de gestão e avaliação salarial dos diretores e gerentes seniores da empresa. Pareceres sobre a utilização independente dos fundos próprios
Atualmente, a situação financeira da empresa é estável, com a premissa de garantir o capital e a segurança de capital necessários para a produção e operação normais, a utilização de fundos próprios ociosos para a gestão de caixa é propícia para melhorar a eficiência do uso de capital e da renda de capital, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, está acordado que a empresa e suas subsidiárias holding usem seus próprios fundos de não mais de 150 milhões de yuans para a gestão financeira confiada.
6,Pareceres independentes sobre a continuação do negócio do bill pool
Atualmente, a empresa está em boa operação e condição financeira estável. A implementação da empresa de negócios de pool de contas pode gerenciar de forma abrangente as contas a receber e contas a pagar da empresa, otimizar a estrutura financeira, reduzir a ocupação de capital e melhorar a receita de contas e a utilização de capital. Ao mesmo tempo, a empresa realizou uma avaliação de risco em negócios relevantes de bill pool e estabeleceu um plano de eliminação de risco, que pode efetivamente prevenir e controlar riscos de capital e manter a segurança dos fundos da empresa.
Concordamos que a empresa e suas subsidiárias continuem a realizar os negócios de bill pool, e o valor de implementação compartilhada não deve exceder RMB 5 bilhões. O valor acima pode ser utilizado de forma contínua, e concordamos em submeter a proposta de continuidade dos negócios de bill pool à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a renovação do acordo de serviço financeiro entre a empresa e Guangdong Guangsheng Finance Co., Ltd. Esta transação conectada é propícia para otimizar a gestão financeira da empresa, melhorar a eficiência do uso de capital da empresa e reduzir custos de financiamento e riscos. As transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas são legais e eficazes, seguem o princípio da igualdade e voluntariedade, garantem preços justos, não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas e não afetarão a independência da empresa.
Esta transação de partes relacionadas foi aprovada por nós antecipadamente antes de ser submetida ao conselho de administração para deliberação. Ao votar sobre esta proposta, os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de deliberação estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos da empresa, e não há danos aos direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários. E submeter a proposta à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação. Diretor independente: Rao pingui, Li boqiao, Tang Yong
24 de Março de 2022
