Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante referido como “a empresa”), fortalecer a gestão do investimento estrangeiro da empresa, fusões e aquisições, evitar os riscos de investimento estrangeiro e fusões e aquisições, garantir a supervisão eficaz, operação segura, manutenção e valorização de ativos, e salvaguardar os interesses da empresa e investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para a listagem de ações na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos O sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e dos Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento de capital próprio, como joint ventures estrangeiras, fusões e aquisições realizadas pela empresa de acordo com a estratégia de desenvolvimento, ampliando a cadeia industrial e ampliando a escala de negócios. Este sistema não é aplicável ao capital de risco, tais como investimento em projetos, investimento em dívida, fundos de títulos e gestão financeira de futuros.
Artigo 3º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais no âmbito das demonstrações consolidadas.
Capítulo II Princípios e métodos de investimento estrangeiro
Artigo 4.º Princípios de gestão de investimentos estrangeiros da sociedade:
(I) Princípio da legalidade: respeitar as leis e regulamentos nacionais e cumprir as políticas industriais nacionais;
(II) princípio da adaptabilidade: a seleção dos projetos de investimento deve seguir a estratégia de desenvolvimento da empresa, com escala adequada e de acordo com sua capacidade, e deve ser combinada com o plano de desenvolvimento industrial da empresa para maximizar a mobilização dos recursos existentes;
(III) princípio de otimização do investimento de carteira: Com base na política estratégica da empresa e no planejamento de longo prazo, considere de forma abrangente a direção líder da indústria e o equilíbrio estrutural da indústria, de modo a realizar a otimização do investimento de carteira;
(IV) o princípio do controle máximo de risco: rastrear e analisar os projetos investidos em vários níveis, incluindo mudanças no ambiente macroeconômico, tendências da indústria e do micro ambiente da própria empresa, encontrar problemas e riscos a tempo, apresentar contramedidas a tempo e controlar os riscos na fonte;
V) Princípio da responsabilidade: se a tomada de decisão de investimento for errada, o que levar a uma expansão cega ou perda de oportunidades de desenvolvimento, o que pode levar à ruptura da cadeia de capital ou à baixa eficiência da utilização do capital, serão assumidas as responsabilidades correspondentes.
Artigo 5º ao investir no exterior, a empresa deve considerar a influência de fatores políticos, econômicos, jurídicos, contábeis, fiscais, financeiros, de mercado, étnicos, culturais e outros na área de investimento.
Artigo 6º Quando uma empresa investe por meio de fusões e aquisições, deve controlar rigorosamente o risco de fusões e aquisições, concentrar-se na dívida implícita, compromissos, capacidade de desenvolvimento sustentável, estatuto de empregado e sua relação com a governança corporativa e gestão da fusões e um objeto, determinar razoavelmente a contrapartida de pagamento e garantir a realização da fusões e um objetivo.
Artigo 7.o, a sociedade deve fazer uma avaliação objetiva do objetivo do investimento, escala, modo, fonte de capital, risco e rendimento.
Artigo 8.o, a empresa pode, de acordo com as necessidades reais, confiar às instituições profissionais qualificações correspondentes a realização de estudos de viabilidade e a apresentação de relatórios independentes de estudos de viabilidade.
Artigo 9.o, a empresa deve designar instituições ou pessoal especiais para acompanhar e gerir os projetos de investimento, recolher atempadamente os relatórios financeiros auditados e outros materiais relevantes da investida, organizar regularmente a análise dos benefícios de investimento, prestar atenção ao estado financeiro, resultados operacionais, cash flow e desempenho do contrato de investimento da investida e informar atempadamente e tratar adequadamente quaisquer anomalias detectadas.
Artigo 10, as principais formas de investimento estrangeiro da empresa são:
I) a empresa investe independentemente na criação de empresas ou em projetos empresariais financiados independentemente;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participar ou controlar outras entidades jurídicas independentes nacionais (estrangeiras).
Capítulo III autoridade decisória e estrutura organizacional do investimento estrangeiro
Secção I autoridade decisória para o investimento estrangeiro
Artigo 11 a empresa implementa sistema centralizado de gestão e gestão de autorizações para investimentos estrangeiros.
Artigo 12.º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das suas leis, regulamentos e estatutos. Se o investimento estrangeiro da empresa não cumprir as normas que precisam ser submetidas ao conselho de administração para aprovação, deve ser deliberado e aprovado pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 13 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa deve ser realizado em estrita conformidade com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as leis e regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Shenzhen, os estatutos sociais e outras autoridades.
Artigo 14 Quando o montante envolvido no investimento estrangeiro cumprir os padrões para a reestruturação de ativos importantes estipulados nas medidas para a administração da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas emitidas pela CSRC, o conselho de administração deve tomar uma resolução e submetê-la à assembleia geral de acionistas para aprovação, em seguida reportá-la à CSRC para exame e aprovação, e copiá-la para o Shenzhen Securities Regulatory Bureau.
Artigo 15 transações de partes relacionadas envolvidas em investimento estrangeiro devem ser implementadas de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa e outras disposições relevantes.
Artigo 16 de acordo com os requisitos relevantes do Estado sobre a gestão do comportamento de investimento, caso o projeto de investimento precise ser submetido à secretaria governamental para exame e aprovação, deverá passar pelos procedimentos de aprovação necessários para garantir o cumprimento e legitimidade do comportamento de investimento da empresa e cumprir as políticas macroeconômicas nacionais.
Artigo 17º Os projetos de investimento que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 18.º O investimento estrangeiro da empresa deve considerar exaustivamente as seguintes normas para determinar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes: a autoridade de aprovação do conselho de administração para investimento estrangeiro, aquisição ou venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada e outras transações deve ser determinada de acordo com as seguintes normas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Caso a sociedade realize transações comerciais não diárias e o objeto da transação não atinja a autoridade decisória acima mencionada do conselho de administração, esta será aprovada e decidida pelo presidente do conselho de administração.
A autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas para investimento estrangeiro, aquisição ou venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada e outras operações será determinada de acordo com as seguintes normas:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o valor dos ativos adquiridos ou vendidos pela sociedade no prazo de um ano exceder 30% do total dos ativos auditados mais recentes da sociedade, será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Artigo 19 As deliberações do Conselho de Administração sobre transações comerciais não rotineiras só serão válidas após aprovação por mais da metade de todos os diretores. A deliberação da assembleia geral sobre as operações comerciais não diárias será adotada por mais de metade dos direitos de voto efetivos detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas; no entanto, se o montante dos ativos adquiridos ou vendidos pela sociedade no prazo de um ano exceder 30% do patrimônio total da última auditoria da sociedade, será adotada por mais de dois terços dos direitos de voto efetivos detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores de cálculo previstos no artigo 18.o do sistema forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 21.o para operações similares relacionadas com o objeto das operações da sociedade no prazo de 12 meses, os procedimentos de tomada de decisão especificados no artigo 18.o do sistema serão aplicados de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
Secção 2 Estrutura organizacional da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 22.º O departamento de gestão centralizada do investimento estrangeiro da empresa é o escritório do gerente geral da empresa, cujas responsabilidades são as seguintes: (I) coordenar o investimento estrangeiro, a joint venture e a cooperação, aquisição e fusão da empresa e de suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas;
(II) ser responsável pela cobrança de investimentos estrangeiros, joint venture e cooperação, fusão e compartilhamento de objetos de participação;
III) Ser responsável pela ligação externa dos projectos de operações de capital;
(V) organizar a devida diligência dos objetos da operação de capital;
(VI) submeter ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação de projetos de operação de capital;
(VII) recolher e classificar informações macroeconómicas, industriais e de mercado;
(VIII) estabelecer e melhorar o sistema de gestão das operações de capital.
Artigo 23.o O gabinete do director-geral é responsável pelo arquivamento e conservação dos documentos formados durante o processo de investimento e subsequente gestão por projecto, não devendo o período de conservação ser inferior a 10 anos.
Artigo 24.º para cada projeto de investimento, a equipe do projeto, o líder do projeto ou o pessoal designado pela empresa devem apresentar oportunamente todos os materiais originais e materiais a serem fornecidos (relatórios financeiros, resoluções sobre questões importantes, etc.) ao escritório do gerente geral para arquivamento.
Capítulo V Controlo do investimento estrangeiro
Secção I Procedimentos relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 25.o Durante a consulta preliminar entre a empresa e a contraparte sobre questões de investimento, todos os participantes devem assinar a carta de confidencialidade das informações importantes e limitar o âmbito das informações sensíveis relevantes. Se a empresa ou a contraparte contratar uma instituição de serviço, deve assinar imediatamente a carta de confidencialidade das informações relevantes com a instituição de serviço contratada e o pessoal de serviço.
Artigo 26.º, antes do anúncio do investimento estrangeiro da empresa, se a informação relevante tiver sido divulgada nos meios de comunicação social ou se existirem flutuações anormais na negociação de ações da empresa, a empresa deve anunciar imediatamente a situação atual, o progresso e os fatores de risco dos planos, esquemas ou assuntos relacionados relevantes, tratar de outras questões relevantes de acordo com as regras de divulgação de informações relevantes e comunicar as informações privilegiadas à autoridade reguladora de valores mobiliários.
No caso de grandes projectos de investimento, as sociedades de contabilidade, as sociedades de avaliação de activos, as sociedades de advogados e outras instituições intermediárias devem ser utilizadas para auditar, avaliar e emitir pareceres jurídicos ou relatórios de estudos de viabilidade.
Artigo 28.º para projetos de investimento que devam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o objeto da transação for capital próprio, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo; Se o objeto da transação for outros ativos que não sejam capital próprio, a empresa deve empregar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para se envolver em negócios relacionados com Títulos e futuros para avaliação, e a data de referência não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato.
Artigo 29.o A sede do director-geral das fusões e aquisições e das empresas comuns é responsável pela recolha e selecção dos objectos de investimento estrangeiro e das empresas comuns.
Artigo 30, a fim de reduzir o risco de investimento estrangeiro, melhorar a eficiência do investimento estrangeiro e fortalecer a gestão científica e democrática da tomada de decisões de investimento estrangeiro, o escritório do gerente geral da empresa, juntamente com o departamento financeiro, departamento de auditoria e outros departamentos relevantes da empresa, deve formar uma equipe especial para avaliar de forma abrangente o risco político, risco financeiro, risco técnico e outros riscos incertos do comportamento de investimento, Faça uma avaliação geral da viabilidade e racionalidade do comportamento de investimento, faça uma previsão científica e razoável dos benefícios de investimento e apresente opiniões gerais de revisão.
Artigo 31.o O gabinete do gerente geral formulará um plano de investimento de acordo com os pareceres gerais de revisão e submetê-lo-á a ambas as partes para discussão. Quando ambas as partes chegarem a acordo, os procedimentos de homologação serão tratados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema.
Artigo 32.o O departamento financeiro é responsável pela captação de fundos para projetos de investimento estrangeiro; O gabinete do gerente geral e o pessoal autorizado cooperarão com as partes relevantes para lidar com procedimentos relevantes, tais como procedimentos de contribuição de capital e registro industrial e comercial.
Artigo 33.º, após deliberação e aprovação do projeto de investimento pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o gabinete do gerente geral será responsável pela supervisão, fiscalização e avaliação de todo o processo, com a assistência dos departamentos funcionais relevantes da sociedade; E reportar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas.
Artigo 34.o, durante a execução de um projeto de investimento, o gabinete do gerente geral deve informar o conselho de administração se se verificar que existem grandes omissões no plano de investimento, alterações significativas no ambiente externo da execução do projeto ou o impacto de força maior pode levar a insucesso do investimento; O conselho de administração decide modificar, alterar ou encerrar o plano de investimento conforme o caso. Para os projetos de investimento aprovados pela assembleia geral de acionistas, a modificação, alteração ou rescisão do regime de investimento será deliberada em assembleia geral extraordinária de acionistas.
Artigo 35.o, a sociedade deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida de acordo com o plano de investimento aprovado, especificando o tempo, o montante, o método, os direitos e obrigações de ambas as partes e os passivos por incumprimento do contrato, e executar o contrato ou acordo de investimento após exame e aprovação de acordo com a autoridade e procedimentos especificados.
Secção 2 Princípio da confidencialidade e prevenção das operações de informação privilegiada
Artigo 36.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores da empresa e aqueles que tenham conhecimento das atividades de investimento da empresa devido a relações de trabalho terão a obrigação de confidencialidade antes de tais informações terem sido divulgadas publicamente. As informações fornecidas pela subsidiária devem ser verdadeiras, exatas e completas, e devem ser submetidas à empresa no primeiro momento, para que o Secretário do Conselho de Administração possa reportar ao Conselho de Administração em tempo hábil. Para aqueles que divulgarem as informações das atividades de investimento da empresa sem autorização, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal relevante e os punirá de acordo com a gravidade das circunstâncias e as perdas e impactos na empresa.
Artigo 37.o, no processo de investigação, negociação e avaliação de projetos de investimento, os insiders de informações privilegiadas terão a obrigação de manter confidencial as informações não publicadas obtidas e não devem
