Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Pareceres de diretores independentes sobre questões relacionadas com a 20ª reunião do terceiro conselho de administração
Parecer separado
De acordo com as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, os estatutos sociais, o sistema de trabalho de diretores independentes e outras disposições relevantes, como o diretor independente da empresa, com uma atitude rigorosa e responsável, ele conduziu prudente e séria supervisão e deliberação sobre as questões relevantes discutidas na reunião, Com base em meu julgamento independente, expresso as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes considerados na 20ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa:
1,Pareceres independentes sobre ocupação de capital e garantia externa de acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021
Após cuidadosa compreensão e verificação dos fundos ocupados e garantias externas pelos acionistas controladores e partes relacionadas durante o período de relato, acreditamos que:
(1) Durante o período de relato, não houve ocupação anormal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(2) Durante o período analisado, a empresa não forneceu garantias para os acionistas controladores e outras partes coligadas que detinham menos de 50% das ações da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos; Durante o período de relato, a empresa implementou conscienciosamente as disposições pertinentes, não havendo garantia externa ilegal dos anos anteriores até 31 de dezembro de 2021; Todas as garantias durante o período de referência cumpriram os procedimentos legais correspondentes, de acordo com os estatutos e outros sistemas relevantes;
Garantias externas acumuladas e correntes da empresa: em 31 de dezembro de 2021, o saldo acumulado da garantia externa da empresa era de 422868 milhões de yuans, todos os quais eram garantias da empresa a subsidiárias de propriedade integral, representando 4,33% do total dos ativos auditados e 5,90% dos ativos líquidos da empresa em 31 de dezembro de 2021. A empresa e suas subsidiárias holding não têm garantia para outras unidades externas, nenhum montante de garantia vencido ou montante de garantia envolvido em litígio, e o montante da perda devido ao julgamento de perda da garantia.
2,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação da empresa sobre controlo interno em 2021
Ela reflete objetiva e verdadeiramente a verdadeira situação do controle interno da empresa, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
O sistema de controle interno da empresa atende aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras relevantes, e atende às necessidades de desenvolvimento da operação e gestão da empresa nesta fase. Durante o período de relato, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente razoável e perfeito, com foco principalmente no ambiente interno, avaliação de riscos, atividades de controle, informação e comunicação, supervisão interna e outros cinco fatores. Assegura o funcionamento padronizado das atividades comerciais da empresa e o controle de risco operacional. A empresa está comprometida em melhorar o sistema de controle interno. Ao mesmo tempo, presta atenção ativamente aos mais recentes requisitos de controle interno emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange, modifica oportunamente os sistemas relevantes e implementa implementação eficaz em todos os links de operação da empresa.
3,Após a verificação do parecer independente sobre o relatório especial sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2021, acreditamos que o depósito e uso de fundos levantados em 2021 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas, e não há violação do depósito e uso de fundos levantados.
4,Pareceres independentes sobre a proposta sobre o plano de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social em 2021
Após verificação, acreditamos que o plano considera plenamente o retorno razoável do investimento para a maioria dos investidores, corresponde à situação real e estratégia de desenvolvimento da empresa, é propício para que todos os acionistas compartilhem os resultados operacionais da empresa, e o plano de distribuição de lucros acima não causará a escassez de capital de giro ou outros efeitos adversos da empresa. racionalidade. Concordamos com o plano de distribuição de lucros e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à utilização de fundos angariados ociosos e fundos próprios para a gestão de numerário
Após verificação, acreditamos que, com a premissa de cumprir as leis e regulamentações nacionais e garantir a segurança dos fundos, a empresa utiliza alguns fundos angariados ociosos e seus próprios fundos para a gestão de caixa, o que é propício para melhorar a gestão de caixa dos fundos angariados e seus próprios fundos, não há comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma disfarçada, o que não afetará a construção dos fundos angariados e o funcionamento normal da empresa, e está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, Não há circunstâncias que prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas, e os procedimentos de aprovação relevantes cumprem as disposições relevantes das leis e regulamentos. Portanto, os diretores independentes concordam unanimemente que a empresa utilizará alguns fundos levantados ociosos e seus próprios fundos para gestão de caixa dentro do escopo da autorização.
6,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à empresa e às suas filiais que solicitam ao banco uma linha de crédito global em 2022 e à empresa que presta garantia às suas filiais que solicitam uma linha de crédito global
Após verificação, acreditamos que: a empresa e suas subsidiárias planejam solicitar ao banco uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 400 milhões em 2022, o que é propício para que a empresa acelere o volume de negócios de capital e melhore a eficiência no uso de capital, não haja danos aos interesses da empresa e dos acionistas, além de estar em bom funcionamento e possuir forte solvência, não trazendo riscos financeiros significativos para a empresa; O objeto da garantia é uma subsidiária integral da empresa, que tem plena compreensão e controle de seu status comercial, crédito e solvência, o risco é controlável e não há prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas; Os procedimentos de revisão e tomada de decisão são legais e eficazes, cumprem as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes, e concordam que a empresa e suas subsidiárias se aplicam ao banco para a linha de crédito abrangente em 2022 e a empresa fornece garantias para subsidiárias de propriedade integral.
7,Pareceres independentes sobre as notas especiais sobre o investimento em valores mobiliários
Após revisão, acreditamos que os fundos para investimento em valores mobiliários da empresa durante o período de relato vieram de fundos próprios da empresa e não afetaram o desenvolvimento do principal negócio da empresa. As atividades de investimento em valores mobiliários realizadas pela empresa em 2021 não violaram o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos, cumpriram os estatutos sociais, o sistema de gestão de investimentos em valores mobiliários da empresa e outras disposições pertinentes, e os procedimentos de tomada de decisão foram legais e conformes.
Pareceres independentes sobre a proposta relativa à utilização de fundos próprios ociosos para o investimento em valores mobiliários
Após revisão, acreditamos que a operação atual da empresa é normal e seu status financeiro e fluxo de caixa são bons. Na premissa de garantir liquidez e segurança de capital, a empresa e suas subsidiárias holding utilizam alguns fundos próprios ociosos para investimento de valores mobiliários, o que é propício para melhorar o nível de receita de capital da empresa e aumentar a lucratividade da empresa, e não terá impacto adverso na produção e operação da empresa, Não há prejuízo aos interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente aos accionistas minoritários. Os procedimentos de tomada de decisão e deliberação desta matéria são legais e conformes.
O conselho de administração da empresa formulou um sistema prático e eficaz de gestão de investimentos em valores mobiliários e outras medidas de controlo interno, para que a segurança dos fundos possa ser garantida e o risco de investimento possa ser eficazmente controlado. Em conclusão, todos os diretores independentes concordam unanimemente que a empresa e suas subsidiárias usam seus próprios fundos com um montante máximo de não mais de 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans) para investimento em títulos.
9,Pareceres independentes sobre a proposta relativa ao desenvolvimento da actividade de negociação de derivados cambiais
Após revisão, acreditamos que: na premissa de garantir a produção e operação normais, a empresa e suas subsidiárias holding realizam negócios de negociação de derivativos cambiais, o que ajuda a melhorar a capacidade da empresa de lidar com o risco de flutuação cambial, melhor evitar e prevenir o risco de flutuação cambial no mercado cambial e reduzir o impacto adverso de grande flutuação cambial no desempenho da empresa. A empresa formulou o sistema de gestão de negócios de negociação de derivados cambiais, que é propício para fortalecer a gestão e controle de risco de negociação. O processo de deliberação da proposta está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares relevantes e os estatutos sociais, e o desenvolvimento da atividade de negociação de derivados cambiais acima referida não prejudica os interesses da sociedade e dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes da empresa concordam unanimemente que a empresa e suas subsidiárias realizam negócios de negociação de derivados cambiais.
10,5 Pareceres independentes sobre o plano de remuneração dos administradores para 2022 da empresa
Após revisão, acreditamos que o plano de remuneração de diretores 2022 da empresa é formulado de acordo com a indústria da empresa e em combinação com a própria situação real da empresa, o que é propício para fortalecer o entusiasmo de trabalho dos diretores da empresa e o desenvolvimento a longo prazo da empresa, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. O processo de tomada de decisão deve respeitar as leis e regulamentos pertinentes e as disposições pertinentes dos estatutos.
Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre o plano de remuneração da gerência sênior 2022 da empresa
Após revisão, acreditamos que o regime salarial está alinhado com a situação real da operação e gestão da empresa, o que é propício para fortalecer a diligência dos gestores seniores da empresa e não prejudica os interesses dos investidores. A deliberação e votação desta proposta estão em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais. Concordamos com a moção.
12,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa de ajustar o preço de concessão de algumas ações restritas concedidas pela primeira vez ao abrigo do plano de incentivo de ações restritas em 2021
Após revisão, acreditamos que o ajuste do preço de concessão das ações restritas de primeira classe II outorgadas no plano de incentivo de ações restritas em 2021 está em consonância com as disposições legais e regulamentares pertinentes, como as medidas de administração do incentivo patrimonial das empresas listadas e o plano de incentivo da empresa, e em consonância com a situação real da empresa. Este ajuste está dentro do escopo da autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade, e os procedimentos necessários foram realizados, os procedimentos de ajuste são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e dos acionistas. Portanto, concordamos que a empresa ajustará o preço de concessão das ações restritas classe II pela primeira vez.
13,Pareceres independentes sobre a proposta relativa ao cumprimento das condições de aquisição no primeiro período de aquisição de parte do primeiro período de aquisição concedido pelo plano de incentivo às ações restritas em 2021
Após revisão, acreditamos que de acordo com as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas, o plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021 (Projeto), as medidas de administração da implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas em 2021 e outras disposições relevantes, as condições de atribuição para o primeiro período de aquisição da primeira parte do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021 foram alcançadas. A qualificação do sujeito dos 23 objetos de incentivo a serem outorgados o segundo tipo de ações restritas pela primeira vez é legal e efetiva, e atende às condições de atribuição. Esta propriedade está em conformidade com as disposições relevantes do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021, o que é propício ao fortalecimento da estreita relação entre a empresa e o objeto de incentivo, fortalecendo o conceito de desenvolvimento sustentável comum, mantendo a estabilidade dos principais colaboradores da empresa e promovendo o desenvolvimento a longo prazo e constante da empresa. Os procedimentos de deliberação necessários foram realizados para as questões de atribuição, que estão em consonância com a autorização da assembleia geral de acionistas, os procedimentos de tomada de decisão estão em consonância com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade e da maioria dos acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa tratará da propriedade de ações restritas classe II no primeiro período de aquisição para os objetos de incentivo que atendam às condições.
14,Pareceres independentes sobre a proposta de anulação Parte das acções restritas concedidas mas ainda não adquiridas da classe II da sociedade
Após revisão, acreditamos que: de acordo com o disposto no Plano de Incentivos, as ações restritas que não sejam investidas no primeiro período de aquisição do Plano de Incentivo a Ações Restritas da Companhia pela primeira vez em 2021 são canceladas pela empresa, que cumpre as disposições pertinentes das regras de listagem, medidas de gestão e plano de incentivos da Companhia, e as decisões tomadas cumpriram os procedimentos necessários. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa cancelará as ações restritas classe II que não possam ser atribuídas.
15,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa sobre o plano de incentivo às ações restritas 2022 da empresa (Projeto) e seu resumo
Após cuidadosa revisão do plano de incentivo às ações restritas 2022 (Draft) e seu resumo, acreditamos que:
1. A empresa não está proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial por leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas listadas e as regras para a listagem de ações na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo patrimonial.
2. Os objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2022 atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas administrativas para incentivo de ações de empresas listadas e nas Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, e atendem ao escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivo de ações restritas 2022 da empresa (Projeto) e seu resumo.
3. O conteúdo do Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia (Projeto) em 2022 cumpre o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Lei dos Valores Mobiliários, Medidas Administrativas e demais Leis, Regulamentos e Documentos Normativos relevantes; Os acordos de concessão e aquisição de ações restritas (incluindo valor de concessão, preço de concessão, prazo de validade, data de concessão, data de aquisição, período de bloqueio, etc.) não violam as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não violam os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
5. A implementação do plano de incentivo de ações restritas pela empresa em 2022 é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa, melhorar a equipe de gestão da empresa e o senso de responsabilidade e missão da espinha dorsal do negócio para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas. Após deliberação, acreditamos que o plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022 é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e à formação de um mecanismo de incentivo a longo prazo para talentos centrais, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Os objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022 atendem às condições para se tornarem objetos de incentivo especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos. Portanto, concordamos que a empresa implementará o plano de incentivo às ações restritas em 2022, e concordamos em submeter a proposta do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022 (Projeto) e seu resumo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
16,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022
Os indicadores de avaliação deste plano de incentivos estão divididos em dois níveis: o nível da empresa e o nível da indústria
