Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.º, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante designada por “sociedade”), promover os diretores e o conselho de administração para o desempenho efetivo das suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante designados por “estatutos”).
Artigo 2º O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da sociedade cuidará dos assuntos diários do conselho de administração.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos duas vezes por ano.
Artigo 4º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário. O presidente do conselho de administração, os diretores, gerentes e outros gerentes superiores consultados devem cumprir rigorosamente a obrigação de confidencialidade das informações privilegiadas.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração, de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do Departamento de Valores Mobiliários da sociedade ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8º, de acordo com as necessidades de desenvolvimento e operação da empresa, o conselho de administração da empresa institui quatro comitês especiais: (1) comitê estratégico; (2) Comité de Auditoria; (3) Comitê de remuneração e avaliação; (4) Comité de Nomeação.
Os membros de cada comitê especial são todos compostos por diretores, mas eles podem contratar secretários ou funcionários necessários para ajudá-los em seu trabalho. Entre os membros do comitê de auditoria, do comitê de remuneração e avaliação e do comitê de nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria e servir como convocador do comitê. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Cada comitê especial formulará regras de composição de seus membros, regras específicas de procedimento ou regras de negócios, que serão aplicadas após aprovação do conselho de administração.
Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão.
Artigo 9º, aquando da convocação de reuniões ordinárias e intercalares do Conselho de Administração, o Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da sociedade enviará um aviso escrito da reunião a todos os diretores e supervisores, bem como ao gerente e secretário do Conselho de Administração por entrega direta pessoal, correio registado, fax e outros meios escritos com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue directamente à mão, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
O convocador do conselho de administração pode notificar oralmente a reunião de emergência ou outros meios a qualquer momento, mas a reunião de emergência pode ser realizada a qualquer momento.
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião (incluindo o método de realização da reunião);
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo do item (I) acima e a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou demorarem a comparecer à reunião, o que resultar no incumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração convidam-nos a comparecer e, em caso de tais circunstâncias, informam atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Salvo disposição em contrário nos estatutos ou no presente regulamento, se a empresa não puder comparecer à reunião por algum motivo, deve explicar o motivo antecipadamente ao Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa e pedir licença, ou rever antecipadamente os materiais da reunião para formar uma opinião clara, e confiar outros diretores para participar da reunião por escrito.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) questões de agência, âmbito de autorização (os pareceres de votação sobre cada proposta devem ser claramente indicados) e prazo de validade;
(III) assinatura ou selo do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13.o A delegação e a delegação de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Um director não independente não pode assistir à reunião em nome de um director independente;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15.o, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa, ao organizador da reunião, ao gerente e demais gerentes superiores, várias comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes para entender as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17.o, após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes para votação.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e voto aberto escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 18.o, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do Departamento de Valores Mobiliários da empresa recolherá oportunamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao Secretário do Conselho de Administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente. Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19 Além das circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, o conselho de administração analisará e adotará a proposta da reunião e formará deliberações pertinentes, que só poderão ser adotadas com o consentimento de mais da metade de todos os diretores. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores, tais disposições prevalecerão.
Uma resolução tomada pelo conselho de administração sobre questões de garantia no âmbito de sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho e por mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) Circunstâncias em que os diretores devem ser retirados, conforme estipulado nas regras correspondentes de cotação da bolsa de valores;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que precisam ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 22.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. As reuniões do conselho de administração realizadas no local ou por vídeo, telefone, etc., podem ser gravadas se necessário.
Artigo 24.º, o Secretário do Conselho de Administração organizará o pessoal do Departamento de Valores Mobiliários da sociedade para fazer registos das reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data, local, método, convocador e anfitrião da reunião;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção);
(VI) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados.
Os diretores presentes, o secretário do conselho de administração e o registrador assinarão a ata da reunião.
Artigo 25, além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração também pode providenciar aos funcionários do Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa para fazer breves atas da reunião de acordo com as necessidades, e fazer atas separadas das deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 26.o Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um diretor não assinar a confirmação nos termos do parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registos de resolução. Artigo 27 o anúncio da resolução do Conselho de Administração será tratado pelo Secretário do Conselho de Administração de acordo com as disposições pertinentes das correspondentes regras de cotação da bolsa de valores. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores presentes, os participantes não votantes, os registros e o pessoal de serviço serão obrigados a manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 28, o presidente do conselho de administração supervisionará e exortará o pessoal relevante a implementar as resoluções do conselho de administração, fiscalizará a implementação das resoluções e informará a implementação das resoluções formadas na reunião subsequente do conselho de administração.
Artigo 29 o arquivo da reunião do conselho de administração, incluindo a convocação da reunião e material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos diretores para comparecer à reunião em seu nome, os materiais de registro da reunião, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes, a ata da reunião, os registros de resolução, o anúncio da resolução (se houver), etc., serão mantidos pelo Secretário do conselho de administração. O período de conservação dos arquivos das reuniões do conselho de administração não pode ser inferior a dez anos.
O artigo 30.º destas regras, “mais do que” inclui este número e “mais do que” não inclui este número.
Artigo 31 Este Regulamento será formulado pelo Conselho de Administração e entrará em vigor após ser submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará quando for alterado. Artigo 32. o presente Regulamento será interpretado pelo Conselho de Administração.
Artigo 33.o
