Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Artigo 1 este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as disposições relevantes das autoridades reguladoras e os estatutos da sociedade Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante denominados estatutos), a fim de padronizar os procedimentos de tomada de decisão de transações com partes relacionadas entre Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante designada por “empresa”) e suas subsidiárias holding e afiliadas da empresa e evitar que transações com partes relacionadas danifiquem os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Artigo 2.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 3.o As pessoas coligadas, os accionistas coligadas e os administradores coligados referidos neste sistema serão determinados de acordo com os documentos normativos das leis e regulamentos e as disposições pertinentes da autoridade reguladora. Este sistema não é aplicável a transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias holding.
Artigo 4.o As transacções entre a sociedade e as partes coligadas devem ser concluídas por escrito. A celebração de um acordo de transação com partes relacionadas deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as regras de listagem de ações da bolsa de valores e outras leis, regulamentos e documentos normativos aplicáveis.
Artigo 5º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais comerciais de aquisição e venda e prejudicando os interesses da empresa. As transações com partes relacionadas devem seguir princípios comerciais, e o preço das transações com partes relacionadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. As transações com partes relacionadas submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser acompanhadas de transações com partes relacionadas e opiniões sobre se são justas ou não. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 6.o, nas operações de capital comercial entre os acionistas controladores da sociedade e outras pessoas coligadas e a sociedade, devem executar rigorosamente os procedimentos de exame e aprovação relevantes e as obrigações de divulgação de informações, clarificar o período de liquidação das operações de capital comercial e não prestar fundos e outra assistência financeira a partes coligadas sob a forma de operações de capital empresarial. Os acionistas controladores e outras pessoas relacionadas não devem exigir que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas, nem devem arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 7.o A sociedade não pode, directa ou indirectamente, fornecer fundos aos accionistas controladores e outras pessoas coligadas das seguintes formas:
1. Empréstimos dos fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras pessoas relacionadas, mediante remuneração ou gratuitamente;
2. Prestar empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
3. Confiar aos acionistas controladores e outras pessoas afins a realização de atividades de investimento;
4. Emitir notas de aceitação comercial para acionistas controladores e outras pessoas relacionadas sem histórico real de transações;
5. Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras pessoas relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Artigo 8.o As autoridades responsáveis pela análise e aprovação das operações conexas da empresa (excepto no que respeita à prestação de garantias e assistência financeira) dividem-se do seguinte modo:
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan devem ser consideradas e decididas pelo conselho de administração, e transações de partes relacionadas com um valor de transação de menos de 300000 yuan devem ser decididas pelo presidente do conselho de administração;
2. As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser consideradas e decididas pelo conselho de administração, e as transações de partes relacionadas abaixo deste padrão devem ser decididas pelo presidente do conselho de administração;
3. As transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) com o valor de transações entre a empresa e partes relacionadas superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e submetidas à assembleia geral de acionistas para revisão;
4. As transações de partes relacionadas nas quais a sociedade ofereça garantias a partes relacionadas, independentemente do valor, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
5. A celebração de contratos ou transações entre diretores, supervisores, gerentes superiores e seus cônjuges e a sociedade deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, e o princípio da equidade deve ser rigorosamente respeitado.
Artigo 9.º, quando a empresa realiza transações relacionadas com partes relacionadas à operação diária com partes relacionadas, deve realizar procedimentos de deliberação correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
1. Para as transações diárias conectadas que ocorram pela primeira vez, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo a tempo, e revisará o valor da transação envolvida no acordo de acordo com o disposto no artigo 8.o; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
2. Para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade divulgará o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicará se está em conformidade com o disposto no acordo; Se os principais termos do contrato mudarem significativamente durante a execução ou precisarem ser renovados após a expiração do contrato, a empresa deve rever o novo acordo de transação diária conectada revisado ou renovado de acordo com o valor da transação envolvida no acordo de acordo com o disposto no artigo 8; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
3. Para um grande número de transações com partes relacionadas relacionadas à operação diária que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item 1 deste artigo devido à necessidade de celebrar frequentemente novos acordos de transação com partes relacionadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias com partes relacionadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório do ano anterior, Rever e divulgar o montante estimado em conformidade com o disposto no artigo 8.o; A empresa deve divulgar as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado no relatório regular. Se o montante diário das transacções conexas exceder o montante total estimado na execução efectiva, a empresa procederá à revisão do montante excedente em conformidade com o disposto no artigo 8.o.
As “transacções ligadas relacionadas com a operação diária” mencionadas no parágrafo anterior referem-se a:
1. Compra de matérias-primas, combustível e energia;
2. Venda de produtos e mercadorias;
3. Prestar ou receber serviços laborais;
4. Vendas confiadas ou confiadas.
Artigo 10.o As disposições do artigo 8.o do presente sistema aplicam-se às transacções com a mesma parte coligada e às transacções com partes coligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção que ocorram no prazo de 12 meses consecutivos.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
As obrigações cumulativas que tenham sido cumpridas não serão incluídas no âmbito relevante deste sistema, nos termos do artigo 8.o. Artigo 11.º Quando o próprio director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tiver uma ligação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto o contrato de trabalho), quer os assuntos relevantes necessitem ou não da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve divulgar a natureza e a extensão da sua ligação ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem evitar transações com a empresa. Para uma transação que realmente precise ocorrer, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem declarar ao conselho de administração que a transação é uma transação conectada antes de celebrar um contrato ou transação com a empresa, e apresentar uma declaração escrita sobre a necessidade da transação, a base de preços e se o preço de transação é justo, de modo a garantir que os interesses da empresa e de todos os acionistas não sejam prejudicados.
Artigo 12.o A sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e suas filiais controladoras. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Artigo 13.º Se o pessoal de negócios relevante não puder determinar se uma transação é uma transação conectada e os procedimentos internos de exame e aprovação da empresa a ser realizada, eles devem reportar ao Secretário do Conselho de Administração da empresa com base no princípio da prudência, e o Secretário do Conselho de Administração da empresa deve julgar se a transação é uma transação conectada e os procedimentos internos de exame e aprovação da empresa a ser realizados de acordo com os regulamentos relevantes. Se o secretário do conselho de administração não puder julgar, o secretário do conselho de administração solicitará pareceres das instituições profissionais relevantes contratadas pela empresa, podendo também solicitar pareceres da bolsa de valores para determinar se a transação é uma transação conectada e os procedimentos internos de exame e aprovação da empresa que devem ser realizados.
Artigo 14.º As principais transações com partes relacionadas (referentes às transações com partes relacionadas que precisam ser deliberadas e decididas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas) serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por mais de metade dos diretores independentes da sociedade; Quando os diretores independentes considerarem difícil julgar se as condições das transações com partes relacionadas são justas, baseando-se nos materiais apresentados ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas, eles têm o direito de contratar consultores profissionais independentes sozinhos ou conjuntamente para revisar as condições das transações com partes relacionadas e fornecer relatórios profissionais ou pareceres consultivos, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 15.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação. Quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados podem participar da reunião do conselho de administração e esclarecer suas opiniões no conselho de administração para explicar se as transações com partes relacionadas são justas, mas devem evitar votar.
Artigo 16º Se um diretor que não compareça à reunião do conselho de administração for um diretor afiliado, ele não autorizará outros diretores a votar sobre tais assuntos.
Artigo 17 a resolução do Conselho de Administração sobre transações conexas só será válida após aprovação por mais de metade de todos os diretores independentes.
Artigo 18.º As transações de partes relacionadas que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas primeiro à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação, após revisão e aprovação pelo conselho de administração, de acordo com os procedimentos do conselho de administração para exame e aprovação de transações de partes relacionadas (se houver menos de 3 diretores independentes presentes na assembleia após a retirada de diretores relacionados, elas podem ser diretamente submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação). O conselho de administração deve fazer uma explicação detalhada sobre a equidade dessas transações com partes relacionadas e se elas são benéficas para a sociedade na assembleia geral de acionistas, e deve contratar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação.
Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário especificados no artigo 9.o do sistema não podem ser auditados ou avaliados.
Artigo 19.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de direitos de voto efectivos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Artigo 20.º Se a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, o Secretário do Conselho de Administração determinará o escopo dos acionistas relacionados, de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes, antes da reunião, e se for difícil julgar se pertence a acionistas relacionados, consultará e determinará com o intermediário profissional empregado pela sociedade ou pela bolsa de valores. O Secretário do Conselho de Administração notificará ao presidente da reunião a lista dos acionistas ligados antes do início da reunião, e o presidente da reunião anunciará que os acionistas ligados se retiram da votação quando deliberarem sobre as questões das transações conexas.
Os acionistas coligados ou seus representantes autorizados podem comparecer à assembleia geral de acionistas e esclarecer seus pontos de vista aos acionistas presentes na assembleia, de acordo com os procedimentos da assembleia geral, mas devem se retirar ativamente da votação, não participar na votação e não exercer seus direitos de voto em nome de outros acionistas; Se os acionistas coligados não se retirarem ativamente da votação, os outros acionistas ou o anfitrião presentes na reunião têm o direito de exigir que os acionistas coligados se retirem da votação. Após a retirada dos acionistas coligados, os demais acionistas votarão de acordo com seus direitos de voto.
Os procedimentos de retirada e votação dos acionistas coligados serão registrados na ata da reunião.
O artigo 21.º, aquando da votação de transacções de partes coligadas na assembleia geral de accionistas, só será válido se for aprovado por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos accionistas não coligados presentes na assembleia. No entanto, quando a transação de partes relacionadas envolve assuntos que precisam ser aprovados sob a forma de resolução especial, conforme estipulado nos estatutos sociais, a deliberação da assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 22 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação. Artigo 23.o, os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Outros”, “menos do que”, “mais do que” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 24.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 25, no caso de questões não abrangidas por este sistema ou incompatíveis com leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, disposições relevantes da autoridade reguladora e estatutos sociais, leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, disposições relevantes da autoridade reguladora e estatutos sociais prevalecerão.
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) Março de 2002
