Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de garantia externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os interesses dos acionistas e investidores de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (doravante denominada “empresa”), padronizar o comportamento de garantia externa da empresa, controlar o risco de operação dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) estatutos (doravante denominados “estatutos”), Este sistema é formulado.
Artigo 2º este sistema é aplicável ao comportamento da empresa de fornecer as seguintes garantias para terceiros: a empresa garantida aplica-se à empresa para fornecer garantias para a empresa devido a empréstimos a instituições financeiras, desconto de contas, locação financeira e outros motivos, incluindo a garantia da empresa a suas subsidiárias holding.
O objectivo deste sistema é reforçar o controlo interno da empresa, melhorar o mecanismo de pré-avaliação, acompanhamento em curso, recuperação e alienação das questões de garantia da empresa, prevenir, na medida do possível, o risco potencial de reembolso da dívida causado à empresa devido à deterioração da situação financeira da garantia e evitar e reduzir razoavelmente as eventuais perdas. Artigo 4.o, ao fornecer garantias externas, a empresa deve divulgar informações relevantes em conformidade com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de cotação da bolsa de valores e as disposições relevantes da CSRC.
Capítulo II Princípios básicos da garantia externa
No entanto, após a revisão e aprovação da autoridade competente da sociedade, tal como estipulado neste sistema, a sociedade pode fornecer garantia para que o terceiro qualificado conceda empréstimos, descontos de contas, locação financeira e outras questões de financiamento a instituições financeiras.
Artigo 6º a garantia prestada pela sociedade deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, de acordo com os procedimentos legais. Sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores e sucursais da sociedade não poderão assinar contratos de garantia em nome da sociedade sem autorização, caso contrário deverão compensar os prejuízos causados à sociedade.
No caso da garantia externa, a sociedade exigirá que a parte garantida forneça contragarantia sob a forma de penhor ou hipoteca à sociedade, ou um terceiro recomendado pela parte garantida e aprovado pela sociedade para fornecer contragarantia à sociedade sob a forma de garantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte efetiva.
Artigo 8.º, a sociedade deve fornecer fielmente todas as garantias externas da sociedade à instituição de auditoria que a audite de acordo com o disposto.
Artigo 9º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Artigo 10.º Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidade conjunta pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria, de acordo com a lei. Capítulo III Procedimentos de prestação de garantias externas
O departamento funcional da empresa responsável pelas questões de garantia externa é o departamento financeiro.
Artigo 12.o após receber o pedido de garantia da empresa garantida, a empresa começa a avaliar o status de crédito da empresa garantida. O Departamento Financeiro da empresa deve avaliar exaustivamente a qualidade do ativo, operação, perspectiva do setor, solvência e status de crédito do garantido, verificar os interesses e riscos da garantia e julgar a capacidade de reembolso da dívida do garantido. A empresa deve obter da empresa garantida as seguintes informações: incluindo, mas não limitado a, o balanço auditado, a demonstração de resultados e a demonstração de fluxos de caixa da parte garantida nos últimos três anos, as previsões financeiras para o próximo ano, a declaração pormenorizada do reembolso do empréstimo (incluindo o pagamento de juros) e os contratos relevantes, breve introdução da direcção superior da empresa, crédito bancário, declaração pormenorizada da garantia externa, declaração pormenorizada da hipoteca e do penhor de activos, Contratos relevantes e relatórios de análise de viabilidade de projetos de investimento. A garantia deve fornecer materiais relevantes em conformidade com as disposições deste sistema.
Artigo 13 após receber os materiais de aplicação e investigação da empresa garantida, o Departamento Financeiro da empresa deve analisar totalmente o status de crédito da empresa garantida, os interesses e riscos da garantia, conduzir investigação no local sobre o status de produção e operação, status financeiro, progresso do projeto de investimento e pessoal da empresa garantida e avaliar a rentabilidade, solvência e capacidade de crescimento da empresa garantida através de vários indicadores de avaliação.
Artigo 14.o, de acordo com os resultados da avaliação de crédito da empresa garantida, o departamento financeiro apresentará sugestões sobre a concessão da garantia e contragarantia, os métodos específicos e o montante da garantia, e transmitirá-las-á ao gerente geral, que as comunicará ao conselho de administração.
Artigo 15.o, se a parte garantida solicitar a alteração dos elementos da garantia, a empresa procederá novamente aos procedimentos de avaliação e aprovação. Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Artigo 16.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VIII) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(IX) outras garantias necessárias a serem deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado por leis e regulamentos, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Além dos atos de garantia externa especificados no parágrafo anterior, outros atos de garantia externa da sociedade devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração.
Artigo 17.o A garantia externa a aprovar pelo Conselho de Administração será aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes e por mais de dois terços de todos os diretores independentes; Se as questões de garantia forem transações de partes relacionadas, elas serão implementadas de acordo com os procedimentos do conselho de administração para considerar transações de partes relacionadas.
Artigo 18.º As questões de garantia externa a examinar e aprovar pela assembleia geral de accionistas devem ser aprovadas por mais de metade dos direitos de voto efectivos detidos pelos accionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e partes coligadas, os acionistas com relação coligada não participarão na votação da garantia, sendo adotada por mais de metade dos direitos de voto efetivos detidos por outros acionistas independentes presentes na assembleia geral.
O valor da garantia da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade, que serão aprovados por mais de dois terços dos direitos de voto efetivos detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 19.o, após a decisão da assembleia geral de accionistas ou do Conselho de Administração da sociedade em matéria de garantia, o departamento financeiro procederá à revisão dos documentos jurídicos, tais como o contrato de direito do credor principal, o contrato de garantia e o contrato de contragarantia, cabendo ao departamento financeiro assinar um contrato escrito de garantia com o credor principal e um contrato escrito de contragarantia com o prestador de contragarantia.
Capítulo IV Controlo dos riscos de garantia
Artigo 20 no processo de prestação de garantia, a empresa deve seguir o princípio do controle de risco e controlar estritamente o limite de responsabilidade de garantia da empresa garantida, avaliando o risco da empresa garantida.
Artigo 21.o, o conselho de administração estabelecerá um sistema de verificação regular para verificar todas as garantias da sociedade todos os anos. A empresa deve reforçar a gestão dos contratos de garantia. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com os regulamentos internos de gestão da empresa. Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve informar atempadamente o conselho de administração, o conselho de supervisores e a bolsa de valores e fazer um anúncio. O conselho de administração tomará medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal da garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 22 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia antes de considerar a proposta de prestação de garantia, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, status de crédito e perspectiva do setor da garantia, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.o, para o empréstimo para projectos da empresa garantida, a sociedade exigirá a abertura de uma conta co-gerida junto da empresa garantida para utilização especial.
Artigo 24.o, a sociedade exigirá que a empresa garantida forneça ativos efetivos, incluindo ativos fixos, equipamentos, máquinas, imóveis, bens pessoais do representante legal, etc., para hipoteca ou penhor, e aplique efetivamente medidas de contragarantia. Artigo 25.o, durante o período de garantia, a empresa deve fazer um bom trabalho no acompanhamento e supervisão da situação financeira da empresa garantida e das mudanças de hipotecas e bens penhorados, e inspecionar a empresa garantida regularmente ou irregularmente; Um mês antes do vencimento da dívida da empresa garantida, o departamento financeiro emitirá um aviso instando a empresa garantida a reembolsar.
Artigo 26 Caso a garantia não cumpra a obrigação de reembolso após o vencimento da dívida, a empresa deverá implementar medidas de contragarantia pelo departamento financeiro no prazo de 10 dias úteis após o vencimento da dívida. Durante o período de garantia, em caso de alteração institucional, cancelamento, falência e liquidação da garantia, a sociedade exercerá o direito de cobrança de dívidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes. Artigo 27.º Quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar da data de vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem gravemente a sua capacidade de reembolso, a empresa divulgará atempadamente as informações pertinentes.
Artigo 28.º Os diretores independentes da empresa, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes (se aplicável) devem expressar opiniões independentes sobre sua legalidade e conformidade, impacto na empresa e riscos existentes quando o conselho de administração considerar a prestação de garantias (exceto para a prestação de garantias para subsidiárias no âmbito da fusão), e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a prestação cumulativa e atual de garantias quando necessário. Se qualquer anormalidade for encontrada, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo e anunciada.
Em princípio, os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, A empresa pode estimar o valor total da nova garantia nos próximos 12 meses para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% (o que for maior nas últimas demonstrações financeiras auditadas ou nas últimas demonstrações financeiras da garantia) e um rácio de passivo ativo inferior a 70%, e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 31.o Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a garantia inicial constituir uma garantia para partes coligadas após a conclusão da operação, a sociedade deve executar atempadamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação correspondentes para as garantias conexas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 32.o Quando uma subsidiária integral ou filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma pessoa colectiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial integral ou filial holding executar os procedimentos de revisão. Quando uma filial integral ou filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 33 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Artigo 34.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com este sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações após a decisão ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia de acionistas. Artigo 35.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 36.o, os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Outros”, “menos do que”, “mais do que” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 37.º As questões não abrangidas por este sistema ou incompatíveis com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, disposições relevantes da autoridade reguladora e estatutos devem ser implementadas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da autoridade reguladora e estatutos sociais.
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) Março de 2002
