Código dos títulos: Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) abreviatura dos títulos: Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) Anúncio n.o: 2022007 Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987)
Anúncio sobre a subsidiária holding Yuexiu leasing planeja investir no exterior para estabelecer uma subsidiária de leasing financeiro e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) (doravante denominada “a empresa”) realizou a 33ª reunião do 9º conselho de administração e a 15ª reunião do 9º conselho de supervisores em 23 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre o estabelecimento de subsidiárias de locação financeira e transações de partes relacionadas com a contribuição de subsidiárias holding, Propõe-se que a Guangzhou Yuexiu Financial Leasing Co., Ltd. (doravante denominada “Yuexiu leasing”), a subsidiária holding da empresa, e a chengtuo Co., Ltd., a parte relacionada da empresa, invistam conjuntamente no estabelecimento de uma subsidiária de leasing financeiro, e os diretores relacionados Wang Shuhui, Yang Xiaomin, Li Feng e he Yuping evitem a deliberação e votação desta proposta. Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação. Naquele momento, Guangzhou Yuexiu Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Yuexiu”), Guangzhou Yuexiu Enterprise Group Co., Ltd. (doravante referido como “Guangzhou Yueqi”), Wang Shuhui e outros acionistas relacionados evitarão a deliberação e votação desta proposta. A empresa anuncia as informações relevantes da seguinte forma:
1,Visão geral do investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas
(I) nos últimos anos, a escala de investimento de negócios de Yuexiu leasing tem aumentado e a cobertura regional é ampla. Atualmente, Yuexiu leasing criou filiais como Shanghai subsidiária, Hangzhou filial e Beijing filial para realizar negócios nas áreas de leasing verde e Pratt & Whitney leasing. A fim de promover o cultivo profundo e a atualização profissional do negócio de leasing financeiro, aumentar o impulso do desenvolvimento de negócios e melhorar a capacidade de desenvolver finanças verdes, servir projetos de subsistência das pessoas e servir a economia real, a empresa planeja concordar que Yuexiu leasing e chengtuo Co., Ltd. investirão conjuntamente 800 milhões de yuans (ou dólares equivalentes de Hong Kong) para estabelecer uma subsidiária de leasing financeiro na província de Jiangsu. Entre eles, a Yuexiu leasing contribuiu com 520 milhões de yuans (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 65%; Chengtuo Co., Ltd. investiu 280 milhões de yuans (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 35%. Ambas as partes fazem contribuições de capital sob a forma de caixa própria, propondo-se que a filial recém-criada seja registada como sociedade de responsabilidade limitada permanente, controlada e consolidada pela Yuexiu leasing. (II) chengtuo Co., Ltd. é a subsidiária holding do grupo Yuexiu, o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras disposições relevantes, chengtuo Co., Ltd. é a parte relacionada da empresa. Este plano de leasing Yuexiu para investir em conjunto e estabelecer uma subsidiária de leasing financeiro com chengtuo Co., Ltd. para formar uma transação de partes relacionadas.
(III) além da autorização anual de transações diárias de partes relacionadas, investimento conjunto com partes relacionadas, fundos de empréstimo de partes relacionadas e outros assuntos que foram deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas da empresa, a empresa e suas subsidiárias holding têm três outras transações incidentais de partes relacionadas com o grupo Yuexiu e suas partes relacionadas controladas nos últimos 12 meses, com um montante cumulativo de 93,88 milhões yuan, Após a acumulação desta operação conexa, excederá 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes imputáveis à empresa-mãe. De acordo com as regras de listagem, os estatutos sociais, o sistema de gestão das transações conexas e outras disposições relevantes, esta questão está dentro da autoridade de decisão da assembleia geral de acionistas da empresa.
Na 33ª reunião do 9º conselho de administração realizada em 23 de março de 2022, a empresa delibera e adotou a proposta sobre o estabelecimento de subsidiárias de leasing financeiro e transações de partes relacionadas financiadas por subsidiárias holding. Os diretores relacionados Wang Shuhui, Yang Xiaomin, Li Feng e ele Yuping evitaram votar, e 7 diretores não relacionados votaram por unanimidade para aprovar a proposta. Os diretores independentes analisaram e aprovaram esta proposta na 15ª reunião do nono conselho de supervisores.
Esta proposta precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação. Nesse momento, o grupo Yuexiu, Guangzhou Yueqi, Wang Shuhui e outros acionistas relacionados evitarão a deliberação e votação desta proposta.
(IV) esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
(V) o contrato de investimento será assinado após todas as partes cumprirem os procedimentos de aprovação.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: chengtuo Co., Ltd.
Capital social: Tcl Technology Group Corporation(000100) 0 HK
Data de estabelecimento: 1 de maio de 2012
Endereço registrado: 26th floor, Yuexiu building, 160 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong
Estrutura de propriedade: O grupo Yuexiu detém indiretamente 100% do patrimônio líquido da chengtuo Co., Ltd. Descrição da relação relacionada: chengtuo Co., Ltd. é a subsidiária holding do grupo Yuexiu, o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes, chengtuo Co., Ltd. é a parte relacionada da empresa.
Em 31 de dezembro de 2020, os principais dados financeiros auditados da chengtuo Co., Ltd. são os seguintes: ativos totais de HK $ 304051 milhões e ativos líquidos de HK $ 375,31 milhões; Em 2020, a receita operacional foi de HK $ milhões e o lucro líquido foi HK $ 120,89 milhões. A partir de 30 de setembro de 2021, os principais dados financeiros não auditados da chengtuo Co., Ltd. são os seguintes: ativos totais de HK $ 386763 milhões e ativos líquidos de HK $ 527 milhões. De janeiro a setembro de 2021, a receita operacional foi de HK $ 0 milhões e o lucro líquido foi de HK $ 151,68 milhões.
Mediante inquérito, chengtuo Co., Ltd. não é um executor desonesto.
3,Informação básica do objecto de investimento
Capital social: 800 milhões de yuans (ou equivalente em dólares de Hong Kong)
Local de registo: Província de Jiangsu
Forma de organização: sociedade de responsabilidade limitada
Prazo de funcionamento: existência permanente
Âmbito de actividade: actividades de leasing financeiro; negócios charter; Aquisição de bens arrendados relacionados com actividades de arrendamento financeiro e de arrendamento, tratamento e manutenção do valor residual dos bens arrendados, consulta sobre operações de arrendamento e aceitação de depósito de arrendamento; Transferência e transferência de arrendamento financeiro ou de activos arrendados; Negócio de investimento de títulos de renda fixa, etc. (prevalecerá a aprovação final e registro da indústria e comércio).
Acionistas e contribuições de capital: Yuexiu leasing subscreveu 520 milhões de yuans (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 65%; Chengtuo Co., Ltd. subscreveu RMB 280 milhões (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 35%.
Tendo em vista o fato de que o registro de uma empresa de leasing financeiro e o desenvolvimento de negócios de leasing financeiro exigem a permissão prévia da supervisão financeira local e do escritório de administração, a fim de garantir o progresso do investimento, a empresa solicita a assembleia geral de acionistas para autorizar a gestão do negócio de leasing Yuexiu para discutir e determinar o nome, moeda de capital social e moeda da subsidiária proposta com chengtuo Co., Ltd. no princípio da legalidade e conformidade, sem prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não afiliados, e conducente ao desenvolvimento de negócios e valor de sinergia O endereço registrado e outras informações, e o registro final aprovado pela indústria e Comércio prevalecerão.
4,Princípio de fixação de preços da transacção
O investimento estrangeiro conjunto e o estabelecimento de filiais com partes relacionadas são realizados com base na voluntariedade, igualdade e consenso de todas as partes, ambas as partes fazem contribuições de capital sob a forma de caixa própria, determinam a proporção de capital próprio nas subsidiárias recém-criadas de acordo com suas respectivas contribuições de capital subscrito, desempenham responsabilidades acionárias e exercem direitos acionistas.
O preço das transações com partes relacionadas segue o princípio orientado para o mercado, é justo, razoável e justo, cumpre as disposições das leis e regulamentos relevantes, não prejudica os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas não relacionados, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte, e não afetará a independência comercial da empresa.
5,Conteúdo principal do acordo de contribuição de capital
I) Objecto do acordo
Yuexiu leasing, chengtuo Co., Ltd.
II) Informação de base da empresa proposta
Capital social: 800 milhões de yuans (ou equivalente em dólares de Hong Kong)
Local de registo: Província de Jiangsu
Forma de organização: sociedade de responsabilidade limitada
Prazo de funcionamento: existência permanente
Âmbito de actividade: actividades de leasing financeiro; negócios charter; Aquisição de bens arrendados relacionados com actividades de arrendamento financeiro e de arrendamento, tratamento e manutenção do valor residual dos bens arrendados, consulta sobre operações de arrendamento e aceitação de depósito de arrendamento; Transferência e transferência de arrendamento financeiro ou de activos arrendados; Negócio de investimento de títulos de renda fixa, etc. (prevalecerá a aprovação final e registro da indústria e comércio).
III) Acionistas e entradas de capital
Yuexiu leasing subscreveu 520 milhões de yuans (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 65%; Chengtuo Co., Ltd. subscreveu RMB 280 milhões (ou dólares equivalentes de Hong Kong), com uma taxa de participação de 35%.
IV) Distribuição dos lucros e cobertura dos riscos
Os investidores devem distribuir os lucros da sociedade de acordo com sua respectiva proporção de contribuição de capital, e assumir responsabilidade limitada para com a sociedade na medida de sua respectiva contribuição de capital. A filial recém-criada é responsável perante o exterior com toda a sua propriedade.
O acordo de contribuição de capital será assinado após cada parte concluir seus próprios procedimentos de aprovação.
6,Finalidade, riscos e impacto das transações de partes relacionadas na empresa
A nova subsidiária é uma medida importante para implementar o plano estratégico “14º plano quinquenal” da empresa, em linha com a estratégia de desenvolvimento de médio e longo prazo da Yuexiu leasing, conducente ao aprofundamento de negócios e atualização profissional, e melhorar a capacidade de desenvolver finanças verdes, servir projetos de subsistência das pessoas e servir a economia real.
O estabelecimento e funcionamento de filiais podem enfrentar certos riscos de crédito, riscos de mercado, riscos de política e riscos de gestão, tais como o estabelecimento malsucedido ou operação inferior ao esperado. A recém-criada subsidiária de leasing financeiro estará conectada ao abrangente sistema de gestão de riscos da empresa para reduzir riscos relevantes e garantir uma operação de alta qualidade.
Este investimento não envolve reassentamento de pessoal, arrendamento de terras e outras situações, e não constitui concorrência horizontal com os acionistas controladores.A empresa e a Yuexiu leasing não dependem dos acionistas controladores devido a esse investimento.
7,Acumulado várias transações de partes relacionadas com o grupo Yuexiu
(I) de 1 de janeiro de 2022 a 28 de fevereiro de 2022, o montante total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e o grupo Yuexiu e suas partes relacionadas controladas foi 1347,6 milhões de yuans, incluindo 124775 milhões de yuans de capital e juros emprestados de partes relacionadas. As transações conectadas relevantes cumpriram os procedimentos de aprovação necessários ou as obrigações de divulgação de informações.
(II) além da autorização anual de transações diárias de partes relacionadas, investimento conjunto com partes relacionadas, empréstimos de fundos de partes relacionadas e outros assuntos que foram deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas da empresa, a empresa e suas subsidiárias holding tiveram três outras transações ocasionais de partes relacionadas com o grupo Yuexiu e suas partes relacionadas controladas nos últimos 12 meses, com um montante cumulativo de 93,88 milhões de yuan. Os detalhes são os seguintes:
1. Em dezembro de 2021, o Fundo Consolidado Guangzhou Jinchan Zhixuan parceria de investimento (sociedade limitada) da empresa investiu 81,57 milhões de yuans e transferiu as ações relevantes da Guangzhou Yuexiu emergente indústria parceria de fundo de investimento fase II (sociedade limitada) detidas por terceiros não afiliados. O grupo Yuexiu é um dos sócios limitados da parceria de fundo de investimento de fase II emergente da indústria Guangzhou Yuexiu (sociedade limitada). Esta transação constitui uma transação de parte relacionada investida conjuntamente com partes relacionadas. 2. em fevereiro de 2022, Guangzhou Yuexiu Financial Holding Group Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, emprestada da empresa Yuexiu (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “Hong Kong Yueqi”), uma subsidiária integral do grupo Yuexiu, fundos com um montante máximo de não mais de HK $ 20 milhões ou equivalente em RMB, com um período de empréstimo de não mais de um ano e uma taxa de juros anual de 4,00%, com juros calculados de acordo com o valor real de empréstimo e período de empréstimo. De acordo com a taxa de câmbio central entre o dólar de Hong Kong e RMB anunciada pelo Banco Popular da China na data final de tomada de decisão do assunto, o principal e os juros deste empréstimo interbancário são de até 16,87 milhões de yuans.
3. Em março de 2022, Yuexiu financeira International Holdings Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, emprestou não mais de HK $ 1 milhão de empresas de Hong Kong Vietnã, com um prazo de empréstimo de não mais de um ano e uma taxa de juros anual de 4,00%, com juros calculados de acordo com o valor real do empréstimo e prazo de empréstimo. De acordo com a taxa de câmbio central entre o dólar de Hong Kong e RMB anunciada pelo Banco Popular da China no dia da 31ª reunião do nono conselho de administração para considerar o assunto, o principal e os juros deste empréstimo interbancário são de até 840,44 milhões de yuans.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Yuexiu leasing planeja investir em conjunto e estabelecer uma subsidiária de negócios de leasing financeiro com partes relacionadas, o que é uma medida importante para melhorar a capacidade profissional de operação e gestão, consolidar as bases para o desenvolvimento subsequente e melhorar a capacidade de servir a economia real. Todos os arranjos de investimento seguem os princípios da equidade, imparcialidade e comercialização, cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas não afiliados, especialmente os pequenos e médios acionistas. Concordamos em submeter esta transação com partes relacionadas à 33ª reunião do nono conselho de administração para deliberação, e lembramos ao conselho de administração que os diretores relacionados devem evitar votar ao deliberar sobre este assunto. (II) Pareceres independentes expressos por diretores independentes
Yuexiu leasing planeja investir em conjunto com partes relacionadas para estabelecer uma subsidiária do negócio de leasing financeiro, que atenda às necessidades internas de melhorar o nível de operação e gestão e aumentar o impulso de desenvolvimento. Todos os arranjos de investimento seguem os princípios da equidade, imparcialidade e comercialização, cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas não afiliados, especialmente os pequenos e médios acionistas. A empresa nos submeteu esta proposta e materiais relevantes para revisão prévia. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre este assunto, os diretores relacionados evitavam votar, e o procedimento de votação era legal e eficaz, em consonância com as disposições relevantes das leis e regulamentos e dos estatutos da empresa. Concordamos com esta proposta e concordamos em submetê-la à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação, e os acionistas relacionados devem evitar votar.
9,Documentos para referência futura
(I) deliberações da 33ª reunião do nono conselho de administração;
(II) deliberações da 15ª reunião do nono conselho de fiscalização;
(III) pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 33ª reunião do nono conselho de administração da empresa;
(IV) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 33ª reunião do nono conselho de administração da empresa;
(V) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
É por este meio anunciado.
Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) conselho de administração 23 de março de 2022
