Código de títulos: Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) abreviatura de títulos: Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) Anúncio n.o.: pro 202216 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Shanghai Petrochemical Co., Ltd
Sobre a assinatura de transferência a prazo de capital próprio e outros acordos por subsidiárias
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração, todos os diretores e acionistas relevantes da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Conteúdo das transações com partes relacionadas: a 16ª reunião do conselho de administração da empresa foi realizada em 23 de março de 2022, Revisar e aprovar Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) Investment Development Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai Petrochemical investment”) que é uma subsidiária integral de Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) Shanghai Petrochemical Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa”) e China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group Capital Co., Ltd. (doravante referido como “Sinopec Group”) que é efectivamente controlado por Petrochina Company Limited(601857) Chemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “Sinopec Group”) “Capital petroquímico”) pretende assinar o acordo de operação e gestão confiados e o acordo de transferência a prazo de capital próprio (doravante designado coletivamente como o “acordo”) antes de 30 de junho de 2022. De acordo com o acordo, o capital da Sinopec confiará o investimento da Shanghai Petrochemical para exercer o direito de operação e gestão da Langfang Feize compósito material technology Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo” ou “empresa feize”) em seu nome, e Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investir na empresa alvo a ser investido pelo capital petroquímico dentro de 19 meses a partir do dia após a conclusão do acordo de investimento da empresa alvo, Adquirir 49,9% do capital próprio da empresa alvo detido pelo capital petroquímico (doravante denominado “capital alvo”). A contrapartida de transferência do capital próprio subjacente será especificada num acordo suplementar assinado pelo capital petroquímico e pelo investimento da Shanghai Petrochemical de acordo com o valor de avaliação do capital próprio subjacente naquele momento.
Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
O valor da transação envolvida nesta transação vinculada não atinge 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, por isso não é necessário submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. O montante específico da transacção de transferência a prazo de capital próprio será especificado num acordo separado assinado entre capital petroquímico e investimento Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) de acordo com o valor de avaliação do capital próprio subjacente nessa altura,
A empresa irá submetê-lo ao conselho de administração e/ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação (se necessário) e fazer um anúncio separado de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. No prazo de 12 meses antes da data de publicação deste anúncio, as transações relacionadas entre a empresa e a mesma pessoa conectada e as transações relacionadas à “gestão confiada ou confiada de ativos e negócios” e “compra ou venda de ativos” com diferentes pessoas conectadas (exceto aquelas revisadas e divulgadas de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai) não atingiram 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. De acordo com o Capítulo 14A das Regras de Listagem de Valores Mobiliários da Bolsa de Valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como “Regras de Listagem de Hong Kong”), o capital petroquímico é uma pessoa conectada da empresa, e as transações envolvidas no Contrato constituem transações conectadas da empresa.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investment, uma subsidiária integral da empresa, planeja assinar o contrato de operação e gestão confiada e o contrato de transferência de capital próprio antes de 30 de junho de 2022. De acordo com o acordo, o capital petroquímico confiará Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento para exercer o direito de operação e gestão da empresa-alvo em seu nome, e Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento adquirirá o capital próprio alvo detido pelo capital petroquímico com base na operação confiada no prazo de 19 meses a contar do dia seguinte à conclusão da liquidação do investimento da empresa-alvo.
Uma vez que o Grupo Sinopec é o controlador real da empresa, o capital petroquímico é a subsidiária controlada diretamente pelo Grupo Sinopec, e Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento é a subsidiária integral da empresa, Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento assinou o acordo acima com o capital petroquímico de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Xangai e orientação autorregulatória da Bolsa de Xangai nº 5 – transações e transações conexas. A 16ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa analisou a assinatura do referido acordo entre Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento e capital petroquímico de acordo com os procedimentos de aprovação de transações com partes relacionadas.
No prazo de 12 meses antes da data de publicação deste anúncio, a empresa não realizou nenhuma transação de partes relacionadas não publicadas com a mesma parte relacionada, nem realizou nenhuma transação de partes relacionadas não publicadas com diferentes partes relacionadas relacionadas com “gestão confiada ou confiada de ativos e negócios” e “compra ou venda de ativos”.
Espera-se que o valor da transação envolvida nesta transação relacionada não atinja 5% do valor absoluto dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, pelo que não é necessário submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação. O valor específico da transação de transferência a prazo de capital próprio será especificado em um acordo complementar assinado pelo capital petroquímico e Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento de acordo com o valor de avaliação do patrimônio líquido subjacente naquele momento, a empresa irá submetê-lo ao conselho de administração e / ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação (se necessário) e fazer um anúncio separado de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas para a administração da reorganização importante de ativos de empresas cotadas na bolsa da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
2,Introdução às partes relacionadas
A partir da data de divulgação deste anúncio, o Grupo Sinopec é o controlador real da empresa, o Grupo Sinopec detém diretamente 51% das ações do capital petroquímico, e o capital petroquímico é uma empresa controlada pelo controlador real da empresa e constitui uma parte relacionada da empresa. Nome da empresa China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group Capital Co., Ltd
Data de estabelecimento: 10 de julho de 2018
Natureza empresarial outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço de inscrição xiong’an citizen service, Rongcheng County, xiong’an area, China (Hebei) pilot Free Trade Zone
Unidade 215, 2º andar, edifício C, área central de escritórios da empresa
Capital social: RMB 100000000, representante legal: Sun Mingrong
Investimento em projetos, investimento em ações, gestão confiada de fundos de investimento em ações, envolvidos em gestão de investimentos e consultoria de investimentos (exceto consultoria de investimentos de títulos e futuros), e o escopo de negócios de capital próprio
Gestão, consulta financeira. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionistas principais: Grupo Sinopec (51%), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (49%)
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais de capital da petroquímica são 13241625 milhões de yuans, os passivos totais são 7034255 milhões de yuans e o patrimônio líquido do proprietário é 125381955 milhões de yuans; Em 2021, a receita operacional foi de 2,4717 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 9904298 milhões de yuans (não auditado).
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e tipo de transacção
Esta transação de partes relacionadas é confiada pelo capital petroquímico a Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investment, uma subsidiária integral da empresa, para exercer o direito de operação e gestão da empresa feize em seu nome, e planeja transferir seu patrimônio líquido subjacente para o investimento Shanghai Petrochemical no momento acordado no acordo de transferência a prazo de capital próprio.
II) Objecto da operação
O objeto da transação é o capital próprio objeto. As informações básicas da empresa alvo são as seguintes: Nome da empresa: Langfang feize Composite Technology Co., Ltd
Data de estabelecimento: 21 de fevereiro de 2019
Natureza empresarial outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço registrado principal do centro de empreendedorismo da estrada de Fengxiang, zona de desenvolvimento industrial da alta tecnologia de Langfang, distrito anci, cidade de Langfang
Edifício 618-31 (na incubadora de tecnologia Yungu (Langfang) Co., Ltd.)
O capital social é 18447058700 yuan
Pesquisa e desenvolvimento, produção, processamento, vendas e serviços técnicos de materiais poliméricos, compósitos e produtos de fibra de carbono, nano materiais de carbono; I & D, fabricação, locação, vendas e serviços técnicos de equipamentos mecânicos; Pesquisa e desenvolvimento, fabricação, vendas e serviços técnicos de moldes, ferramentas de inspeção e acessórios; Fabricação e venda de autopeças e acessórios; Fabricação e venda de acessórios para material circulante ferroviário; Fabricação e venda de equipamentos e aeroespaciais; Importação e exportação de bens. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Descrição da propriedade do objeto da transação: a propriedade do objeto da transação é clara, não há restrições aos direitos, como congelamento e penhor, e não há grandes disputas de propriedade.
Acionistas da empresa-alvo: Capital petroquímico (participando 49,9% do patrimônio líquido da empresa-alvo), Hubei Changjiang Weilai nova parceria do fundo de desenvolvimento da indústria energética (sociedade limitada) (participando 27,6% do patrimônio líquido da empresa-alvo), Suzhou yuanzhixin parceria de capital de risco (sociedade limitada) (participando 9,3% do patrimônio líquido da empresa-alvo), Langfang zhicarbon parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (participando 6,1% do patrimônio líquido da empresa-alvo) Langfang high tech Zone Construction and Development Co., Ltd. (holding 5,4% equity da empresa alvo) e Shanghai Weixu company management partnership (limited partnership) (holding 1,6% equity da empresa alvo)
As informações básicas dos principais acionistas da empresa em questão são as seguintes:
1. Hubei Changjiang Weilai nova parceria de fundo de desenvolvimento da indústria de energia (parceria limitada)
Data de estabelecimento: 30 de novembro de 2016
Natureza da sociedade limitada da empresa endereço registrado: No. 117, zuoling Road, zuoling Town, Donghu New Technology Development Zone, Wuhan
No. 224, segundo andar, edifício 6 (D6), planta de fase I do Parque Industrial (área Wuhan da zona de comércio livre)
A contribuição total é de 4569,1 milhões de yuans
Investimento na nova indústria energética; Participar em atividades de investimento não patrimonial de valores mobiliários e serviços de consultoria relacionados (excluindo projetos restritos e proibidos por leis e regulamentos nacionais e decisões do Conselho de Estado; não levantar publicamente e emitir fundos de forma alguma) (não se envolver no escopo de negócios)
Recolher depósitos públicos ou absorver depósitos públicos de forma dissimulada e não exercer actividades financeiras, como a emissão de empréstimos). (para projetos sujeitos a exame e aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após exame e aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Suzhou yuanzhixin venture capital partnership (sociedade limitada)
Data de estabelecimento: 5 de agosto de 2020
Natureza da Sociedade Limitada
Endereço registrado: Sala 101, edifício 6, No. 2888, avenida de Wuzhong, rua de Yuexi, zona de desenvolvimento econômico de Wuzhong, Suzhou
A contribuição total é de 441598 milhões de yuans
Itens gerais: capital de risco (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, o escopo do negócio será detido pela licença de negócio)
Realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei)
3. Langfang zhicarbon parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
Data de estabelecimento: 7 de dezembro de 2021
Natureza da Sociedade Limitada
Endereço registrado do empreendedorismo na zona de desenvolvimento industrial de alta tecnologia de Hebei Langfang, distrito anci, cidade de Langfang, província de Hebei
618-33, 6th floor, Xinzhou
A contribuição total é de 112941 milhões de yuans
Gestão da sede da empresa. Consultoria de gestão empresarial. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, o escopo do negócio
As atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
4. Langfang high tech Zone Construction Development Co., Ltd.
Data de estabelecimento: 25 de maio de 2015
Natureza empresarial: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Endereço registrado: o edifício principal do centro de empreendedorismo, zona de alta tecnologia, distrito anci, cidade de Langfang, província de Hebei, com um capital social de 50 milhões de yuans
Construção de infra-estruturas e gestão da operação do parque; Consolidação fundiária; Serviços de gestão de parques. Âmbito de negócio (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
5. Shanghai Weixu parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
Data de estabelecimento: 5 de dezembro de 2018
Natureza da Sociedade Limitada
Endereço registrado: sala 120-5, edifício 1, No. 1999, estrada de Beixing, cidade de Sanxing, distrito de Chongming, Shanghai (Shanghai yuhaitang Technology Park)
A contribuição total é de 7,05 milhões de yuans
Gestão empresarial e consultoria. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, o escopo de negócios deve ser aprovado pelos departamentos relevantes
Antes da realização de actividades comerciais)
Os acionistas da empresa-alvo que não seja o capital petroquímico concordaram por escrito em renunciar ao direito de preferência de cessão. A empresa não fornece garantia para a empresa alvo, confia à empresa a gestão financeira ou ocupa os fundos da empresa.
Em 31 de dezembro de 2021, o ativo total da empresa objeto é de RMB 300,97 milhões, o passivo total é de RMB 27,154 milhões e o patrimônio líquido do proprietário é de RMB 29,43 milhões; Em 2021, a receita operacional foi de 88,38 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 5,28 milhões de yuans (não auditado).
A transferência de capital próprio a longo prazo não alterará o escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
4,Conteúdo principal do acordo de transferência a prazo de capitais próprios
Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) investimento e capital petroquímico pretendem assinar o acordo de transferência a prazo de capital próprio antes de 30 de junho de 2022.
I) Hora da transferência
Na premissa do cumprimento das pré-condições acordadas no contrato de transferência a prazo de capital próprio, a transferência a prazo de capital próprio será concluída no prazo de 19 meses a contar do dia seguinte à conclusão da liquidação de investimento da empresa-alvo por capital petroquímico.
II) Princípio dos preços
A instituição de avaliação de ativos é empregada pelo capital petroquímico para avaliar o patrimônio líquido subjacente, e a data de referência é determinada pelo capital petroquímico e Shanghai
