Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) Medidas para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e suas alterações
(revisto em 2022)
Medidas de gestão das acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores e respectivas alterações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão das ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (a seguir designados por "a empresa" ou "a empresa") e suas alterações, e manter a ordem do mercado de valores mobiliários, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por "o direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por "o direito dos valores mobiliários") A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") promulgou as "regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações", "Várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas e diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas". As regras detalhadas para a implementação da redução de ações pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada "Bolsa de Valores de Xangai"), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 8 - gestão de mudanças de ações e as regras para a listagem de valores mobiliários na Bolsa de Valores de Hong Kong Limited emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada "Bolsa de Valores de Xangai") Estas medidas são formuladas de acordo com a Portaria de Valores Mobiliários e Futuros, o código para fusões e aquisições de empresas (doravante referido como o "código") e os Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) estatutos (doravante referidos como os "estatutos") emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros de Hong Kong.
Artigo 2º Estas medidas são aplicáveis aos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa. As acções da sociedade detidas por ele referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Sempre que os directores, as autoridades de supervisão e os gestores superiores disponham de várias contas de valores mobiliários, estas devem ser calculadas em conjunto. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
O termo "quadros superiores" referido nas presentes medidas está sujeito ao pessoal definido nos estatutos.
Artigo 3º Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade podem, de acordo com a natureza das ações da sociedade detidas por eles, vendê-las através da negociação de valores mobiliários da bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas, ou reduzir suas ações através de transferência de acordos e outros métodos permitidos por leis e regulamentos.
Artigo 4º Antes de comprar e vender as ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das regras regulamentares pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários e das bolsas de valores no local em que as ações da sociedade estão cotadas e de outras leis e regulamentos sobre negociação de iniciados, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem realizar transações ilegais.
Capítulo II Proibição e restrição das operações
Artigo 5.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas.
Artigo 6º Se um diretor, supervisor ou gerente sênior da empresa deixar seu cargo antes do termo de seu mandato, ele deve respeitar as seguintes disposições restritivas dentro do prazo de mandato determinado no momento da tomada de posse e no prazo de seis meses após o termo de seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções da sociedade que detém;
II) As ações da sociedade que detém não podem ser cedidas no prazo de meio ano a contar da sua renúncia;
(III) outras disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais, documentos normativos e regras de negócios da bolsa de valores em que as ações da empresa estejam listadas no conselho de administração, supervisores e gerentes superiores sobre a transferência de ações.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem transferir as ações da sociedade que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da saída efetiva.
Artigo 7º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) Se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for adiada por motivos especiais no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, será calculada de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para 1 dia antes do anúncio;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8.o Além do período especificado no artigo 7.o supra, os administradores e supervisores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
I) no prazo de 60 dias antes da data de publicação do desempenho anual, ou do período compreendido entre o final do exercício financeiro relevante e a data de publicação do desempenho (consoante o que for mais curto); e
II) no prazo de 30 dias antes da data de publicação dos resultados trimestrais (se houver) e semestrais, ou do período compreendido entre o final do período trimestral ou semestral relevante e a data de publicação dos resultados (o que for mais curto);
(III) outros períodos prescritos pela bolsa de valores de Hong Kong.
Artigo 9.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período em que são apresentados para investigação pela CSRC ou órgãos judiciais, e menos de seis meses após a tomada da decisão de punição administrativa e julgamento penal.
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores por violar as regras de negócios da bolsa de valores por menos de três meses.
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras de negócios da bolsa de valores onde as ações da sociedade estão listadas.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, se a sociedade tocar no padrão de alerta de risco de exclusão da lista, os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoas agindo em conjunto da sociedade não devem reduzir suas participações nas ações da sociedade desde a data de decisões relevantes até a data de rescisão ou retomada da cotação das ações da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou divulgação ilegal de informações importantes;
(II) a empresa for transferida para o órgão de segurança pública de acordo com a lei pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes;
(III) outras situações graves de exclusão ilegal.
Artigo 11, durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 12.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade transferirem suas ações da sociedade dentro do número acima mencionado de ações transferíveis, eles também devem respeitar o disposto no artigo 5º dessas medidas.
Artigo 13, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas poderão ser incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no próximo ano.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores forem aumentadas devido à distribuição de capital próprio da empresa, a quantidade transferível do ano em curso pode ser aumentada na mesma proporção.
Artigo 14.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Artigo 15.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade violarem as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários e venderem suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de 6 meses após a compra, ou adquiri-los novamente no prazo de 6 meses após a venda, os rendimentos desta devem pertencer à sociedade, e o conselho de administração da sociedade recuperará os rendimentos e divulgará as informações relevantes em tempo útil.
O acima "vender no prazo de 6 meses após a compra" refere-se à venda no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; "Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda" refere-se a comprar novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
O termo "acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares", tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Capítulo III Informação Declaração e divulgação
Artigo 16.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade reforçarão a gestão das contas de valores mobiliários detidas por eles próprios e comunicarão atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração as contas de valores mobiliários detidas por eles próprios e pelos seus familiares imediatos, os valores mobiliários detidos pela sociedade e as respectivas alterações. É estritamente proibido entregar a conta de valores mobiliários a terceiros para operação ou uso.
O escritório do conselho de administração da empresa registrará e registrará as informações básicas das contas de valores mobiliários dos diretores atuais e cessantes, supervisores, gerentes seniores e seus familiares imediatos no prazo de meio ano, e atualizá-los a tempo de acordo com as mudanças de informações.
Artigo 17 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa confiarão ao secretário do conselho de administração da empresa para relatar seus dados pessoais, cônjuge, pais, filhos e as informações de identidade do proprietário da conta que detém ações para eles através do site da Bolsa de Valores de Xangai nos seguintes momentos ou períodos (incluindo, mas não limitado a nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.):
(I) quando a sociedade é recém-cotada, os diretores, supervisores e gerentes superiores solicitam o registro inicial de ações;
(II) no prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nomeação de novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários), e a nomeação de novos gerentes seniores for aprovada pelo conselho de administração;
(III) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
IV) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(V) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os dados acima da declaração serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Xangai para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 18.o Sempre que os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade reduzam a sua participação em acções da sociedade, devem apresentar-se antecipadamente perante o gabinete do Conselho de Administração. Se a negociação de licitação centralizada for adotada, o secretário do conselho de administração deve relatar o plano de redução de registros à Bolsa de Valores de Xangai 15 dias de negociação antes da primeira venda de ações pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e fazer um anúncio.
O conteúdo do plano de redução especificado no parágrafo anterior deve incluir, mas não limitado às informações exigidas pela Bolsa de Valores de Xangai, tais como o número de ações a serem reduzidas, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços, razões de redução e o intervalo de tempo de redução divulgado cada vez não deve exceder 6 meses.
Artigo 19, dentro do prazo de redução previsto no plano de redução anunciado, quando o número de redução for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade, os diretores, supervisores e gerentes superiores informarão a redução ao cargo do conselho de administração no prazo de dois dias de negociação (incluindo o dia da ocorrência), e o secretário do conselho de administração divulgará os progressos da redução.
Caso a empresa divulgue questões importantes como transferência de alta tecnologia ou planejamento de fusão e reorganização dentro do período de tempo de redução, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem divulgar imediatamente o andamento da redução e explicar se a redução está relacionada com as principais questões acima mencionadas.
Se os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa reduzirem suas ações por meio de licitação centralizada por meio da bolsa, eles devem relatar a redução específica por escrito ao escritório do conselho de administração no dia em que o plano de redução de ações divulgado for concluído ou o intervalo de tempo de redução divulgado expirar, e o Secretário do Conselho de Administração deverá anunciar a redução no prazo de 2 dias de negociação.
O gabinete do conselho de administração examina também regularmente a negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores. Quando se verificar que as situações acima devem ser divulgadas, deve consultar atempadamente os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem responder e confirmar no mesmo dia.
Artigo 20, no caso de qualquer alteração na ação A da empresa detida pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, ela deve ser comunicada ao escritório do conselho de administração da empresa no prazo de 1 dia comercial a partir da data de tal ocorrência, e o escritório do conselho de administração da empresa deve fazer um anúncio na coluna do site designado pela Bolsa de Valores de Xangai. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 21.o Sempre que um director de uma sociedade pretenda comprar ou vender acções H da sociedade, deve proceder aos seguintes procedimentos:
(I) notificar por escrito o presidente do conselho de administração da sociedade ou outro diretor designado pelo conselho de administração para o efeito (um diretor diferente do próprio diretor), e o presidente do conselho de administração ou o diretor designado aprovará os diretores para comprar e vender os valores mobiliários da sociedade com uma carta de confirmação indicando o período de validade da negociação de valores mobiliários aprovada no prazo de 5 dias úteis;
(II) se o presidente do conselho de administração pretender comprar ou vender valores mobiliários da empresa, deve notificar cada diretor na reunião do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração para o efeito (que não seja seu próprio diretor) antes da transação, e a transação relevante só pode ser realizada após receber uma confirmação datada;
III) O prazo de validade da referida negociação de valores mobiliários aprovada não pode exceder cinco dias úteis após a recepção da aprovação.
Artigo 22.o, os diretores e diretores executivos da empresa (referindo-se ao diretor executivo, diretor executivo conjunto e diretor financeiro, os mesmos abaixo) confiarão ao secretário do conselho de administração da empresa a divulgação de seus interesses e posições curtas em quaisquer ações de uma empresa cotada (ou qualquer de suas entidades afiliadas) através do site da bolsa de valores de Hong Kong nos seguintes momentos ou períodos, E apresentar o formulário de divulgação patrimonial (formulário DI) no prazo de três dias úteis após a ocorrência dos seguintes eventos:
(I) os diretores e diretores da empresa começam a deter os interesses das ações da empresa pela primeira vez;
(II) os diretores e executivos deixarem de deter os interesses das ações da empresa;
(III) os diretores e o diretor executivo celebram um contrato de venda de ações de qualquer sociedade;
(IV) a transferência de diretores e diretores executivos deve ser concedida qualquer reconhecimento relevante pela sociedade
