Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) Relatório especial e relatório de auditoria sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021
Relatório de auditoria
DSB (H) Zi (22) No. e00047 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) Conselho de Administração:
Revisamos o relatório especial anexado sobre o depósito e uso real de fundos levantados de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (doravante referido como “a empresa”) a partir de 31 de dezembro de 2021 (doravante referido como “o relatório sobre o depósito e uso real de fundos levantados”). 1,Responsabilidade do Conselho de Administração pelo relatório sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados
Preparar o relatório sobre o depósito e uso real de fundos levantados de acordo com as disposições das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (revisadas em 2022) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e garantir que o conteúdo do relatório sobre o depósito e uso real de fundos levantados seja verdadeiro, preciso e completo, É da responsabilidade do conselho de administração da sua empresa que não haja registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. 2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
A nossa responsabilidade é expressar opiniões sobre o relatório sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados com base na execução da auditoria. Realizamos a auditoria de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. O código exige que respeitemos o código de ética profissional, planejemos e implementemos os trabalhos de auditoria, de modo a obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais no relatório sobre o depósito e a utilização real dos fundos angariados.
Durante o processo de auditoria, implementamos os procedimentos de auditoria que consideramos necessários para obter evidências sobre o valor e divulgação do relatório sobre o depósito e uso real dos fundos levantados. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para expressar opiniões. 3,Comentários de revisão
Acreditamos que o relatório sobre o depósito e uso real dos fundos levantados de sua empresa foi preparado de acordo com as disposições das diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas (revisadas em 2022) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Ele realmente reflete o depósito e o uso real dos fundos levantados de sua empresa a partir de 31 de dezembro de 2021 em todos os principais aspectos.
Relatório de auditoria – continuação
4,Âmbito de utilização do presente relatório
Este relatório é apenas para a sua empresa relatar o depósito e o uso real dos fundos levantados às autoridades reguladoras relevantes desta vez, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
Deloitte Touche Tohmatsu (sociedade geral especial) Contabilista público certificado chinês
Xangai, China
Contabilista público certificado chinês
23 de Março de 2022
Relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021
Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (doravante referida como “a empresa”) o conselho de administração de acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) “diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (revisadas em 2022)” e “diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – operação padronizada”, Elaborou um relatório especial sobre o depósito e uso efetivo dos recursos captados pela oferta pública inicial de ações a partir de 31 de dezembro de 2021 e a oferta não pública de ações em 2020 (doravante denominado “relatório sobre o depósito e uso efetivo dos recursos captados”). O depósito e o uso efetivo dos fundos levantados a partir de 31 de dezembro de 2021 são descritos da seguinte forma:
1,Informação básica dos fundos angariados 1. Fundos angariados a partir da oferta pública inicial de acções
Com a aprovação da resposta sobre a aprovação Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) da oferta pública inicial de ações (documento zjxk [2018] n.º 678) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu publicamente 104198556 ações ordinárias (ações A) na Bolsa de Valores de Xangai, com um preço de emissão de 21,60 yuan por ação, um montante total de 225068880960 yuan de fundos levantados com a emissão de ações, e uma dedução de 12040340960 yuan de despesas de emissão, O montante líquido dos fundos efetivamente levantados é de RMB 21328540000. O valor real recebido é 216066125722 yuan, incluindo 3037585722 yuan de outras despesas de emissão que não foram transferidas (incluindo 1251841465 yuan de outras despesas de emissão que foram pagas da conta de capital próprio da empresa no estágio inicial e 1785744257 yuan de outras despesas de emissão que não foram pagas). Os fundos efetivamente levantados acima de RMB 216066125722 chegaram em 2 de maio de 2018, o que foi verificado pela Deloitte Huayong Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiu o relatório de verificação de capital DSB (y) Zi (18) No. 00197.
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa usou um total de 14907241709 yuan de fundos levantados. O saldo dos fundos angariados não utilizados é de RMB 74896665936 (incluindo o rendimento de juros e o rendimento de gestão patrimonial gerado pelos fundos angariados, e o montante líquido após dedução de encargos bancários e outros é de RMB 10940367645).
2. Fundos captados a partir da oferta não pública de ações em 2020
Com a aprovação da resposta à aprovação de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) ações não públicas do Banco de Desenvolvimento (documento zjxk [2020] n.º 1828) emitidas pela CSRC, a empresa fica autorizada a emitir no máximo 105000000 novas ações em não públicas, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. A empresa emitirá 62690290 ações ordinárias em RMB nesta oferta não pública a um preço de emissão de 104,13 yuan por ação. O montante total de fundos levantados com a emissão de ações é 652793989770 yuan.
Após deduzir as despesas de emissão de RMB 6669361226 (excluindo impostos), o valor líquido dos fundos efetivamente levantados é de RMB 646124628544, deduzindo o imposto dedutível de entrada IVA de várias despesas de emissão desta oferta não pública de RMB 400161674, e adicionando de volta as outras despesas de emissão de RMB 867980000 (incluindo impostos), o valor real recebido é de RMB 646592446870. Os fundos acima efetivamente levantados de RMB 646592446870 chegaram em 8 de setembro de 2020, e foram verificados por Contadores Públicos Certificados Deloitte Huayong (sociedade geral especial) e emitiram um relatório de verificação de capital da DSB (y) Zi (20) No. 00517.
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa acumulou 519262118166 yuan de fundos levantados. O saldo dos fundos levantados não utilizados é 136213395195 yuan (incluindo a renda de juros e renda de gestão de riqueza gerada pelos fundos levantados, e o montante líquido após dedução de encargos bancários e outros é 9350884817 yuan).
Relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021
2,Depósito e gestão de fundos angariados
(1) Formulação e implementação do sistema de gestão de fundos angariados
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados da empresa e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas, e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis e regulamentos relevantes, Em combinação com a situação real da empresa, são formuladas as medidas para a gestão de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) fundos levantados, que estipula o armazenamento, uso, mudança, gestão e supervisão dos fundos levantados, e implementa a gestão especial de contas dos fundos levantados.
(2) Assinatura e implementação de acordo de supervisão tripartidária e acordo de supervisão quadripartidária para fundos angariados 1.Assinatura e implementação de acordos relacionados com fundos angariados a partir da oferta pública inicial de ações
Em 2 de maio de 2018, a empresa e Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como o “patrocinador”) assinaram o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de contas especiais para fundos levantados (doravante referido como o “acordo de supervisão tripartida I”) com Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Wuxi hedankou sub-filial, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Baoshan sub-filial, Ping An Bank Co.Ltd(000001) Shanghai filial business department, China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Shanghai pilot Free Trade Zone Branch respectivamente.
Em 14 de maio de 2018, a empresa realizou a 18ª reunião do primeiro conselho de administração e a 12ª reunião do primeiro conselho de supervisores, que respectivamente deliberaram e aprovaram a proposta de usar os fundos levantados para aumentar o capital para subsidiárias, e concordou que a empresa usaria os fundos levantados para aumentar o capital para Suzhou Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) new drug development Co., Ltd. (anteriormente conhecida como Suzhou Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) new drug development Co., Ltd., doravante referida como “Suzhou Yaoming”) Tianjin Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) new drug development Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin Yaoming”) e Xangai Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) new drug development Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Yaoming”) (Suzhou Yaoming, Tianjin Yaoming e Shanghai Yaoming são coletivamente referidas como “subsidiárias de oferta pública inicial de ações A”) aumentaram seu capital para a construção de projetos de investimento com fundos levantados. Em 23 de maio de 2018, a empresa, o patrocinador, o banco regulador e a subsidiária correspondente de IPO de ações A assinaram o acordo de supervisão de quatro partes sobre a conta especial para o armazenamento de fundos levantados (doravante denominado “Acordo de Supervisão de Quatro Partes I”). A conta especial acima para o armazenamento de fundos levantados (quatro partes) aberta de acordo com o acordo de supervisão de quatro partes I é a seguinte:
Finalidade da conta especial da empresa de abertura de conta bancária
nome
Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Suzhou Yaoming 984600788012000493 Suzhou e Nantong projeto de expansão do centro de avaliação da segurança de drogas (nota)
Subramo de Baoshan
Ping An Bank Co.Ltd(000001) Tianjin Binhai Tianjin expansão química do laboratório de P & D
Tianjin Yaoming sub filial 150 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 77419 projeto de atualização
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Shanghai Free Trade Shanghai Yaoming 510902047310103 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) base da sede e análise
Centro de P & D de serviço off-line do departamento de negócios da filial da zona piloto (91, 93)
Nota: ver III (II) do presente relatório para pormenores sobre a alteração do projecto de investimento real dos fundos angariados do projecto.
O acordo de supervisão de três partes I e o acordo de supervisão de quatro partes I dos fundos levantados a partir da oferta pública inicial são elaborados de acordo com o acordo de supervisão de três partes (modelo) sobre o armazenamento de fundos levantados na conta especial da Bolsa de Valores de Xangai, que não é significativamente diferente do acordo de supervisão de três partes (modelo) sobre o armazenamento de fundos levantados na conta especial da Bolsa de Valores de Xangai. A partir de 31 de dezembro de 2021, todas as partes do acordo desempenharam responsabilidades relevantes de acordo com as disposições do acordo regulatório.
Relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021
2,Depósito e gestão de fundos angariados – continuação
(2) Assinatura e aplicação do acordo de supervisão de três partes e do acordo de supervisão de quatro partes para fundos angariados – continuação
2. Assinatura e implementação de acordos relacionados com recursos captados por oferta não pública de ações em 2020
Em 25 de setembro de 2020, a empresa e Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como o “patrocinador”) assinaram o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de fundos levantados por oferta não pública de ações na conta especial de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) oferta não pública de ações (doravante referido como o “acordo de supervisão tripartida II”) com Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Wuxi Branch e Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Baoshan sub-filial respectivamente.
Em 25 de setembro de 2020, a empresa realizou a quinta reunião do segundo conselho de administração e a quinta reunião do segundo conselho de supervisores, deliberaram e adotaram a proposta de aumento de capital para subsidiárias com fundos levantados e fundos próprios respectivamente, e concordaram que a empresa usaria os fundos levantados para aumentar capital para sua subsidiária Shanghai YaoMing, A Shanghai Yaoming utilizou ainda os fundos angariados para aumentar o seu capital para a sua subsidiária Shanghai Hequan Pharmaceutical Co., Ltd. (a seguir designada por “Hequan Pharmaceutical”) e a Hequan Pharmaceutical utilizou ainda os fundos angariados para as suas subsidiárias Changzhou Hequan Pharmaceutical Co., Ltd. (a seguir designada por “Changzhou Hequan Pharmaceutical”), Shanghai Hequan Pharmaceutical R & D Co., Ltd. (a seguir designada por “Hequan Pharmaceutical R & D”) A Wuxi Hequan Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “Wuxi Hequan Pharmaceutical”) (Shanghai Yaoming, Hequan Pharmaceutical, Changzhou Hequan Pharmaceutical, Hequan Pharmaceutical R & D e Wuxi Hequan Pharmaceutical Wuxi Hequan Pharmaceutical são coletivamente referidas como “subsidiárias de bancos de desenvolvimento não públicos de ações A 2020”) aumentou o capital para a construção dos projetos de investimento levantados nesta emissão. Em 27 de outubro de 2020, a empresa, patrocinadores e bancos reguladores
