Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração Secção 1 o Conselho de Administração e as suas funções e poderes Presidente e vice-presidente da Secção II Secção III Secretário do Conselho de Administração e cargo do Conselho de Administração Capítulo III Reunião do Conselho 5 Secção I Disposições Gerais Secção II Convite de reunião Secção III Convocação da reunião Secção IV Votação e resoluções da reunião 10 Atas e atas da reunião da secção V 12 Capítulo IV Disposições complementares treze
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (a seguir designada por "empresa"), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por "direito das sociedades") A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "Lei dos Valores Mobiliários"), as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 - operação padronizada, as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as "Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai"), as disposições necessárias dos estatutos das empresas cotadas no exterior Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes da carta sobre os pareceres das sociedades cotadas em Hong Kong sobre alterações suplementares aos estatutos (Zheng Jian Hai Han [1995] n.º 1), as regras para a cotação de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como "Regras de Listagem de Hong Kong"), os estatutos (doravante referidos como "estatutos").
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Secção I Conselho de Administração e suas funções e poderes
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas e implementa as deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º o Conselho de Administração é composto por 13 diretores, incluindo 5 diretores independentes.
O conselho de administração da sociedade terá um presidente e pode ter um vice-presidente.
A composição do conselho de administração deve atender aos requisitos das leis e regulamentos, e a estrutura profissional deve ser razoável. Os membros do conselho de administração devem possuir os conhecimentos, as competências e as qualidades necessárias ao desempenho das suas funções. Incentivar a diversificação dos membros do conselho de administração.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir ou modificar significativamente o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) formular planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária nas circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 29.º dos estatutos da sociedade;
(VIII) decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do âmbito de autoridade especificado em leis, regulamentos e estatutos sociais ou autorizados pela assembleia geral de acionistas;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) decidir nomear ou demitir o presidente (CEO), secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do presidente (CEO), decidir nomear ou demitir o CEO conjunto da empresa, vice-presidente, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente (CEO) da empresa e verificar o trabalho do presidente (CEO);
(16) Formular o plano acionário da empresa e o plano de incentivo aos empregados;
(17) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 29.º dos estatutos;
(18) Outras funções e poderes que devem ser adotados pelo conselho de administração, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem da bolsa de valores em que as ações da sociedade estão cotadas ou estatutos sociais.
Se o conselho de administração exercer suas funções e poderes além do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, submete-o à deliberação da assembleia geral de acionistas. Com o consentimento de mais da metade do conselho de administração, o conselho de administração pode autorizar o presidente a exercer algumas funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão; No entanto, assuntos importantes da sociedade serão decididos coletivamente pelo conselho de administração, e o poder de penhor legalmente exercido pelo conselho de administração não será delegado ao presidente, presidente (CEO), etc.
O conselho de administração deve desempenhar suas funções de acordo com a lei, garantir que a empresa cumpra as leis, regulamentos e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas.
As sociedades cotadas devem assegurar que o Conselho de Administração exerça as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, e fornecer as condições necessárias para que os administradores desempenhem normalmente as suas funções.
Artigo 5º Quando o Conselho de Administração alienar activos imobilizados, se a soma do valor esperado dos activos imobilizados a alienar e do valor dos activos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação exceder 33% do valor dos activos imobilizados constantes do balanço recentemente considerado pela Assembleia Geral de accionistas, o Conselho de Administração não alienará ou aceitará alienar os activos imobilizados sem a aprovação da Assembleia Geral de accionistas.
A alienação de ativos imobilizados referida neste artigo inclui a transferência de certos direitos patrimoniais e juros, mas não inclui a prestação de garantia com ativos imobilizados.
A eficácia das operações realizadas pela sociedade na alienação de ativos imobilizados não será afetada pela violação do parágrafo 1 deste artigo. Artigo 6.o, o Conselho de Administração deve criar um comité de auditoria e um comité de remuneração e avaliação, e pode criar comités especiais relevantes, tais como estratégia e nomeação, se necessário. Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas à reunião do conselho de administração para deliberação. Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa. As funções e poderes e a composição do pessoal do comitê especial do conselho de administração são determinados pelo conselho de administração, formulando separadamente as regras pertinentes.
Artigo 7º, o Conselho de Administração deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 8º As operações (exceto as transações com partes relacionadas, assistência financeira e prestação de garantias) da sociedade que cumpram uma das seguintes normas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; (VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
A "transação" mencionada neste artigo inclui a compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.); Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Ativos doados ou doados; Doação externa; Reorganização dos direitos e dívidas do credor; Assinar o contrato de licença; Transferência ou transferência de projectos de I & D; Conceder, aceitar, transferir, exercer, rescindir ou renunciar a direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência de subscrição de contribuição de capital, etc.).
As transações acima não incluem os seguintes tipos de transações relacionadas ao funcionamento diário da empresa (doravante denominadas "transações diárias"): compra de matérias-primas, combustível e energia; Receber serviços laborais; Venda de produtos e mercadorias; Prestação de serviços laborais; Contratação de projetos e outras transações relacionadas à operação diária, mas as transações acima envolvidas na substituição de ativos ainda estão incluídas.
O método de cálculo do valor da transação envolvido neste artigo deve ser calculado com referência às disposições relevantes na Seção 1, Capítulo VI das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9º, se a sociedade assinar contratos relacionados com transações diárias e cumprir uma das seguintes normas, deve submetê-los ao conselho de administração para deliberação e aprovação e divulgá-los atempadamente:
(I) se envolver a compra de matérias-primas, combustível e energia, aceitação de serviços trabalhistas e outros assuntos, o valor do contrato representa mais de 50% do total de ativos auditados da empresa no período mais recente, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(II) se envolver a venda de produtos, commodities, prestação de serviços de trabalho, contratação de projetos e outros assuntos, o valor do contrato representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans; (III) outros contratos que a empresa ou a bolsa de valores no local onde as ações da empresa estão listadas acreditem ter um impacto significativo no status financeiro e nos resultados operacionais da empresa.
Artigo 10º a operação de prestação de garantia será submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgada em tempo útil.
Artigo 11.º A operação de "assistência financeira" da sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e deve ser divulgada atempadamente; A assistência financeira que atenda aos padrões especificados nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, o disposto no parágrafo anterior pode ser isento. Artigo 12.o A autoridade de aprovação do conselho de administração para transações com partes relacionadas deve ser implementada de acordo com as disposições relevantes do sistema de gerenciamento de transações com partes relacionadas da empresa.
Presidente e vice-presidente da Secção II
Artigo 13º O presidente e o vice-presidente são exercidos pelos diretores da sociedade e serão eleitos e destituídos pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 14.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar os valores mobiliários emitidos pela sociedade;
(IV) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 15.o, o vice-presidente assiste o presidente nos seus trabalhos. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Secção III Secretário do Conselho de Administração e cargo do Conselho de Administração
Artigo 16.º A sociedade tem um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, nomeada pelo presidente e nomeada pelo conselho de administração. É responsável perante o conselho de administração e reporta ao presidente do conselho de administração e / ou ao diretor executivo.
O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas e pelo tratamento da divulgação de informações para garantir que:
(I) a empresa possui documentos e registros organizacionais completos;
(II) a sociedade elabora e apresenta relatórios e documentos exigidos pelas autoridades competentes de acordo com a lei;
(III) O registo dos accionistas da sociedade deve ser devidamente estabelecido para garantir que os titulares dos registos e documentos pertinentes da sociedade possam obter os registos e documentos pertinentes atempadamente.
O secretário do conselho de administração serve como o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas e as disposições relevantes dos estatutos sociais. As regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração.
Artigo 17.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no seu trabalho.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes relacionadas à divulgação de informações, consultar todos os documentos relacionados à divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho de suas funções.
Artigo 18.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Secretário do conselho de administração e custódia do cargo do conselho de administração. Capítulo III Reunião do Conselho
Secção I Disposições gerais
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se pelo menos quatro vezes por ano.
Artigo 20º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração deve buscar as opiniões do presidente (CEO) e de outros gerentes seniores, conforme necessário, antes de formular a proposta.
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(Ⅳ)
