Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em 2022)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Procedimentos especiais de voto dos accionistas de classe Capítulo VII Registos da assembleia geral 18 Capítulo VIII Disposições complementares dezenove
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de clarificar ainda mais as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (a seguir designada por "assembleia geral"), assegurar o funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas da sociedade, salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos accionistas e assegurar que os accionistas exerçam os seus direitos de forma equitativa e eficaz, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China As directrizes para a governação das sociedades cotadas, as directrizes para os estatutos das sociedades cotadas, as regras para a assembleia geral dos accionistas das sociedades cotadas (a seguir designadas "regras para a assembleia geral de accionistas"), as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no estrangeiro, a carta sobre os pareceres das sociedades cotadas em Hong Kong sobre o complemento e alteração dos estatutos (Zheng Jian Hai Han [1995] n.º 1) These rules are formulated in accordance with the reply of the State Council on adjusting the notice period applicable to the convening of shareholders' meetings of overseas listed companies (Guo Han [2019] No. 97), the rules for the listing of securities on the stock exchange of Hong Kong Limited (hereinafter referred to as the "Hong Kong Listing Rules") and other relevant laws, regulations and normative documents, as well as the provisions of Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) articles of Association (hereinafter referred to as the "articles of association").
Artigo 2º, a partir da data de entrada em vigor, o presente Regulamento passará a ser um documento normativo juridicamente vinculativo para a sociedade, seus acionistas, diretores, supervisores, presidente e demais gerentes seniores.
Artigo 3º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem da bolsa de valores em que estão cotadas as ações da sociedade e as disposições pertinentes dos estatutos sociais para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A Assembleia Geral dos Acionistas é da competência da sociedade e exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem da bolsa de valores em que as ações da sociedade estão cotadas e nos estatutos sociais.
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 6º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo de cinco prescrito no direito das sociedades, ou inferior a dois terços do número prescrito nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade; (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem da bolsa de valores onde estão cotadas as ações da companhia ou estatutos sociais.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com as ações da sociedade detidas pelos acionistas na data de seu pedido escrito.
Artigo 7º Se a sociedade não puder convocar uma assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos dois artigos anteriores, deve informar-se à agência da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado onde a sociedade está localizada e da bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 8º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9º o Conselho de Administração cometerá erros nestas regras! Fonte de referência não encontrada Errado! Fonte de referência não encontrada. Convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com a lei dentro do prazo especificado.
Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta de diretores independentes de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as Regras de Listagem da bolsa de valores em que as ações da companhia estão cotadas e o disposto no Estatuto Social, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da companhia estão listadas e o disposto no Estatuto Social, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 12º Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto na assembleia proposta, terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia geral de classe, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração para esclarecimento dos temas da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da companhia estão listadas e o disposto no Estatuto Social, enviar comentários por escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária ou assembleia de acionistas de classe no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido escrito. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas ou Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária ou assembleia geral de classe, ou não fornecer feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto na assembleia proposta, têm o direito de propor ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia geral de classe e devem apresentar um pedido ao conselho de supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ou uma Assembleia Geral de Acionistas de Classe, emitirá um aviso de convocação de uma Assembleia Geral de Acionistas ou de uma Assembleia Geral de Acionistas de Classe no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não convocar a assembleia geral de acionistas ou classe de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a assembleia geral de acionistas ou classe de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito de voto na assembleia proposta por mais de 90 dias consecutivos, poderão convocá-la e presidi-la sozinhos. Artigo 13.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e arquivam a bolsa de valores onde estão cotadas as acções da sociedade.
Antes da divulgação da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% do capital social total da sociedade.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à bolsa de valores onde as acções da sociedade estão cotadas aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 14.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar acesso à instituição de registo e compensação de valores mobiliários do local em que as acções da sociedade estão cotadas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 15º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade e deduzidas do montante devido pela sociedade ao diretor abandonado.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 16.º A proposta da assembleia geral de acionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as leis, regulamentos administrativos, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde estão cotadas as ações da sociedade e o disposto nos estatutos sociais, e pertence ao âmbito de poderes da assembleia geral de acionistas;
(II) há temas claros e resoluções específicas.
Artigo 17.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias úteis ou 15 dias antes da assembleia geral (o que for mais longo, excluindo a data da assembleia e a data da proposta). O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e notificará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Há um erro que não está listado ou não cumpre estas regras no edital da assembleia geral de acionistas! Fonte de referência não encontrada. A assembleia geral de acionistas não votará nem deliberará sobre as propostas especificadas no regulamento.
Artigo 18.º, aquando da convocação da assembleia geral anual de acionistas, a sociedade enviará aviso escrito 20 dias úteis antes da reunião; Para convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve ser convocada por escrito 10 dias úteis ou 15 dias antes da assembleia (o que for mais longo). A convocação escrita deve informar todos os acionistas registrados dos assuntos a serem considerados na assembleia, bem como a data e o local da reunião.
Quando a empresa calcula o período de início dos referidos "20 dias úteis", "10 dias úteis" e "15 dias", não inclui o dia em que a reunião é realizada e o dia em que a notificação é emitida.
Artigo 19.o A assembleia geral de accionistas não deliberará sobre assuntos não especificados na convocatória.
Artigo 20º a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado e outros serviços relevantes e da bolsa de valores;
(V) Informações sobre diretores ou supervisores recém-nomeados, reeleitos ou transferidos que devem ser divulgadas pelas regras de listagem de Hong Kong.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 22.º A convocação da assembleia geral de acionistas deve cumprir os seguintes requisitos:
I) por escrito;
II) Especificar a hora, o local e a duração da reunião;
(III) Explicar as questões e propostas apresentadas à reunião para apreciação;
(IV) fornecer aos accionistas as informações e explicações necessárias para permitir aos accionistas tomar uma decisão sensata sobre os assuntos a discutir; Este princípio inclui, mas não se limita a que, quando a sociedade propõe fusão, recompra de ações, reorganização patrimonial ou outra reorganização, deve fornecer as condições e contratos específicos (se houver) da transação proposta, e explicar cuidadosamente suas causas e consequências;
(V) se algum diretor, supervisor, presidente (CEO) e outros gerentes seniores tiverem interesses importantes no assunto a ser discutido, eles devem divulgar a natureza e extensão de seus interesses; Se o impacto das questões discutidas sobre os diretores, supervisores, presidente (CEO) e outros gerentes seniores como acionistas for diferente daquele sobre outros acionistas similares, a diferença deve ser explicada;
(VI) conter o texto integral de qualquer resolução especial a ser proposta para adoção na reunião;
(VII) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar, não podendo ser acionista da sociedade;
(VIII) especificar a hora e o local de citação da procuração para votação na reunião;
(IX) designar a data de registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral; O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez determinada a data de registo de capital próprio, esta não será alterada;
x) Indicar o nome e o número de telefone da pessoa de contacto permanente para os assuntos da conferência;
(11) Tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 23.º Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos administrativos, das Regras de Listagem da bolsa de valores em que estão cotadas as ações da sociedade ou dos estatutos sociais, a convocação da Assembleia Geral de Acionistas será enviada aos acionistas (tenham ou não direito de voto na Assembleia Geral de Acionistas) manualmente ou por correio pago, e o endereço do destinatário estará sujeito ao endereço registrado no registro de acionistas. Para os acionistas de ações nacionais, a convocação da assembleia geral de acionistas também pode ser feita por anúncio público.
O anúncio mencionado no parágrafo anterior será publicado em um ou mais jornais designados pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, no site da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de comunicação que satisfaçam as condições prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Na premissa de cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos e os requisitos das Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas e executar procedimentos relevantes, as ações estrangeiras listadas na empresa no exterior do emitente em Hong Kong (doravante referidas como
