China International Capital Corporation Limited(601995) Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre a China Mobile
Pareceres de verificação sobre assuntos relacionados com transações com partes relacionadas da sociedade financeira
China International Capital Corporation Limited(601995) , Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como “patrocinador conjunto”) como patrocinador conjunto e organização de supervisão contínua da China Mobile Co., Ltd. (doravante referida como “China Mobile” ou “a empresa”) para a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB (ações A), De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e recomendações de listagem de negócios, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua, Foram verificadas as transações com partes coligadas da subsidiária China Mobile Communications Group Finance Co., Ltd. (a seguir designada “China Mobile Finance company”) e os resultados da verificação são os seguintes: I. Informações básicas das transações com partes coligadas da empresa chinesa de financiamento móvel
Em 23 de março de 2022, a China Mobile Finance Corporation assinou o contrato de serviço financeiro com a China Mobile Communications Corporation Limited (doravante referida como “China Mobile Corporation”) e a China iron tower Co., Ltd. (doravante referida como “China iron tower”), com o período de serviço de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2024. I) Procedimentos de revisão pertinentes do acordo de serviços financeiros
Em 23 de março de 2022, o conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas pela China Mobile Communication Group Finance Co., Ltd. Os diretores relacionados Sr. Yang Jie, Sr. Dong Xin e Sr. Li ronghua evitaram votar em assuntos relevantes de acordo com regulamentos relevantes.
Antes de ser submetida à reunião do conselho para deliberação, a proposta foi aprovada antecipadamente pelos diretores não executivos independentes da empresa e emitiu pareceres independentes: após revisão, o negócio de serviços financeiros realizado pela China Mobile Finance Corporation, China Mobile Group Corporation e China Tower é um serviço comercial normal, que é propício para melhorar a eficiência do uso dos fundos da empresa; O acordo de serviços financeiros firmado por ambas as partes baseia-se nas necessidades do funcionamento do negócio e segue os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e voluntariedade. O preço é justo e razoável. Não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Está em linha com os interesses gerais da empresa e dos acionistas. Concordamos com a proposta.
O comitê de auditoria da empresa emitiu pareceres de verificação e considerou que o preço dessas transações com partes relacionadas era justo, os procedimentos de tomada de decisão estavam em conformidade e não havia prejuízo aos interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, pelo que concordou com as transações com partes relacionadas acima.
As transações diárias de partes relacionadas entre a empresa, China Mobile Group Corporation e China Tower de 2022 a 2024 foram revisadas pelo conselho de administração da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange e outros regulamentos relevantes, não é necessário submetê-las à assembleia geral de acionistas para revisão.
II) Ocorrência efectiva nos anos anteriores
Em 2019, 2020 e 2021, as transações reais com partes relacionadas entre a China Mobile Finance Corporation, a China Mobile Group Corporation e suas subsidiárias e a China Tower são as seguintes:
Unidade: 100 milhões de yuans
Transações diárias de partes relacionadas montante real em 2019 montante real em 2020 montante real em 2021
O saldo máximo diário de depósitos do China Mobile Group e alto saldo de depósitos (incluindo juros acumulados) depositados na empresa de financiamento móvel da China é 254,68 395,41 342,39
Outros serviços financeiros de filiais
0.03 0.01 0.003
O saldo máximo diário do depósito de 1,10 25,22 0,23 China Tower depositado na empresa de financiamento móvel da China (incluindo juros acumulados)
Saldo máximo diário do empréstimo de 111,10, 75,23 e 25,22 obtido da empresa de financiamento móvel da China (incluindo juros acumulados)
III) Previsão das transacções com partes relacionadas nos anos futuros
O montante máximo anual de vários serviços durante o período de validade do contrato de serviços financeiros é o seguinte:
Unidade: 100 milhões de yuans
Transações diárias conectadas de partes relacionadas teto 2022 teto 2023 teto 2024 teto
Diária máxima 600.00 700.00 700.00 China Mobile Group e alto saldo de depósitos (incluindo juros acumulados) depositados na empresa de financiamento móvel da China
Outros serviços financeiros de filiais
10.00 25.00 40.00
Diário máximo 0,40 0,40 0,40 Saldo de depósito (incluindo juros acumulados) depositado na empresa de financiamento móvel da China
Diário máximo 40.00 40.00 40.00 Saldo de empréstimo (incluindo juros acumulados) obtido pela China Tower da China Mobile Finance Corporation
Outros serviços financeiros 9,60 9,60 9,60
Transações diárias conectadas de partes relacionadas teto 2022 teto 2023 teto 2024 teto
Incluindo: taxa de serviço 0,10 0,10 0,10
Durante o prazo de validade do contrato de serviços financeiros assinado com a China Mobile Group Corporation, a China Mobile Finance Corporation fornecerá linhas de crédito de no máximo RMB 1 bilhão, RMB 2,5 bilhões e RMB 4 bilhões para a China Mobile Group Corporation e suas subsidiárias em 2022, 2023 e 2024, respectivamente, para variedades de negócios de crédito de outros serviços financeiros (incluindo desconto de contas, leasing financeiro, etc.), Os tipos de negócios acima são reciclados dentro da linha de crédito.
Durante o período de validade do contrato de serviços financeiros assinado com a China Tower, a China Mobile Finance Corporation fornecerá linhas de crédito de não mais do que RMB 4,95 bilhões, RMB 4,95 bilhões e RMB 4,95 bilhões para a China Tower em 2022, 2023 e 2024, respectivamente, para serviços de empréstimo e outros serviços financeiros (incluindo desconto de fatura).Os tipos de negócios acima serão reciclados dentro da linha de crédito. 2,Introdução a partes relacionadas e relações relacionadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
1) China Mobile Group Corporation
China Mobile Group Corporation foi criada em 22 de julho de 1999 com um capital social de RMB 300000 milhões e um endereço registrado no. 29, Financial Street, Xicheng District, Pequim. A supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do Conselho de Estado e do Fundo Nacional de Segurança Social detêm 90% e 10% das ações da China Mobile Group Corporation respectivamente. O escopo de negócios do China Mobile Group inclui: negócios básicos de telecomunicações; Serviços de telecomunicações de valor acrescentado; Serviço de programas audiovisuais via Internet, serviço de distribuição de televisão móvel e serviço de transmissão IPTV; Produção e distribuição de programas de rádio e televisão; Operar integração de sistemas, liquidação e compensação de roaming, desenvolvimento tecnológico, serviços técnicos, negócios de publicidade, vendas de equipamentos e negócios de importação e exportação relacionados com negócios de informação e comunicação; Investimento e gestão de activos estatais; Formação empresarial e serviços de conferências; Projetar e produzir anúncios e publicar anúncios usando seus próprios meios de comunicação.
2. China Tower
A torre de ferro da China foi criada em 15 de julho de 2014 com um capital social de 17 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 1000 yuan. Seu endereço registrado é China Iron Tower Industrial Park, nº 9, dongran North Street, Haidian District, Pequim. China Mobile Communications Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, detém 27,93% de suas ações. China Tower está envolvida principalmente nos serviços de construção, manutenção e operação da torre de comunicação.
II) Relações com empresas cotadas
1) China Mobile Group Corporation
De acordo com as disposições relevantes do item (I), parágrafo 1, artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, o China Mobile Group é a pessoa jurídica afiliada da empresa.
2. China Tower
O Sr. Gao Tongqing, o gerente geral adjunto da empresa, atua como diretor não executivo da China Tower. De acordo com as disposições relevantes do item (III) do parágrafo 1 do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a China Tower é uma pessoa jurídica afiliada da empresa. 3,Principais conteúdos e implementação do acordo de serviços financeiros
(I) conteúdo principal do acordo de serviços financeiros com a China Mobile Group Corporation
Parte A: China Mobile Communications Group Co., Ltd
Parte B: China Mobile Communications Group Finance Co., Ltd
1. Conteúdo do serviço
A Parte A pode fornecer os seguintes serviços financeiros à Parte B:
(1) Operações de depósitos
O grupo da Parte A abrirá uma conta de depósito na Parte B e depositará os fundos na conta de depósito aberta na Parte B com base no princípio do livre acesso.
(2) Empréstimos
Significa que a Parte B, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento do grupo da Parte A, com a premissa de cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes,
(3) Outros serviços financeiros
Significa que a Parte B fornecerá outros serviços financeiros dentro de seu escopo de negócios ao grupo da Parte A, de acordo com as instruções e requisitos do grupo da Parte A, incluindo, mas não limitado a, o processamento de descontos de faturas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Tratamento dos empréstimos confiados e dos investimentos confiados; Crédito ao consumo, crédito ao comprador e locação financeira de produtos de unidades associadas; Garantia de obrigações de empresas; Ampliar a cadeia industrial, serviços financeiros, etc.
2. Limite de negociação
O montante máximo anual de vários serviços prestados pela Parte B ao grupo da Parte A durante a vigência do acordo é o seguinte:
Unidade: 100 milhões de yuans
Tipo de negócio 20222023 2024
O saldo diário máximo de 600.00 700.00 700.00 depositado pelo grupo da Parte A com a Parte B (incluindo juros acumulados)
Outros serviços financeiros 10,00 25,00 40,00
Durante o prazo de validade deste contrato de serviços financeiros, a Parte B fornecerá ao grupo da Parte A uma linha de crédito de não mais do que RMB 1 bilhão, RMB 2,5 bilhões e RMB 4 bilhões respectivamente em 2022, 2023 e 2024, que serão usados para variedades de negócios de crédito de outros serviços financeiros (incluindo desconto de contas, locação financeira, etc.), e as variedades de negócios acima serão recicladas dentro da linha de crédito.
3. Princípio da fixação de preços
(1) Sobre depósitos
1) A taxa de juro dos depósitos absorvidos pela Parte B deve cumprir os requisitos relevantes do Banco Popular da China e da organização auto-reguladora da taxa de juro, com referência à taxa de juro de referência dos depósitos (se houver) emitidos pelo Banco Popular da China periodicamente e à taxa de juro determinada pelos principais bancos comerciais cooperativos do grupo da Parte A para prestar o mesmo tipo de serviços de depósito para o mesmo período ao grupo da Parte A, e deve ser realizada de acordo com as condições comerciais gerais. 2) Para questões específicas relacionadas com serviços de depósito, ambas as partes assinarão um acordo específico separadamente, devendo o acordo específico cumprir os princípios, termos e regras regulamentares aplicáveis ao abrigo deste acordo.
(2) Sobre empréstimos e contas de desconto
1) A taxa de juros do empréstimo da Parte B e desconto de conta deve atender aos requisitos relevantes do Banco Popular da China e da organização auto-reguladora da taxa de juros, com referência à taxa de juros de cotação do mercado de empréstimos (LPR) emitida pelo Banco Popular da China de tempos em tempos e à taxa de juros determinada pelos principais bancos comerciais cooperativos do grupo da Parte A para fornecer o mesmo tipo de empréstimos e serviços de desconto de conta para o mesmo tipo de empresas dentro do mesmo período, e deve ser realizada de acordo com os termos comerciais gerais.
2) Questões específicas relacionadas aos serviços de empréstimo e desconto de faturas devem ser acordadas separadamente por ambas as partes, e o acordo específico deve cumprir os princípios, termos e regras regulamentares aplicáveis ao abrigo deste acordo.
(3) Sobre outros serviços financeiros
1) As taxas cobradas pela Parte B pela prestação dos outros serviços financeiros acima mencionados ao grupo da Parte A devem cumprir as normas de cobrança (se aplicável) emitidas pelo Banco Popular da China ou estipuladas pela Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China e outras autoridades reguladoras, e devem referir-se às taxas de manipulação cobradas pelos principais bancos comerciais cooperativos do grupo da Parte A pela prestação de outros serviços financeiros do mesmo tipo ao grupo da Parte A, e devem ser realizadas de acordo com as condições comerciais gerais.
2) Para assuntos específicos relacionados com outros serviços financeiros, ambas as partes assinarão um acordo específico separadamente, devendo o acordo específico cumprir os princípios, termos e regras regulamentares aplicáveis ao abrigo deste acordo.
4. Desempenho e controle de risco do acordo
(1) Se qualquer transação sob este acordo precisar cumprir a obrigação de divulgação, a Parte A e a Parte B cooperarão com a outra parte para divulgar de acordo com as regras regulatórias aplicáveis.
(2) Ambas as partes confirmam que ambas as partes são obrigadas a tomar outras medidas e medidas necessárias, incluindo a assinatura
