Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Como diretor independente de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (“a empresa” ou “a empresa”), sempre respeitamos rigorosamente a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos sociais e outras disposições relevantes, participamos ativamente das reuniões anteriores do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, analisamos cuidadosamente as propostas do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, expressamos opiniões independentes sobre assuntos relevantes e desempenhamos diligentemente as funções de diretores independentes, Exercer os direitos dos administradores independentes e salvaguardar ativamente os interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas públicos. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base
1. Ms. Zhang Chunxia: Professor nível engenheiro sênior. Graduou-se no Instituto de Tecnologia de Taiyuan (atual Universidade Tecnológica de Taiyuan) com bacharelado em engenharia em 1983, na Universidade Tecnológica de Dalian com mestrado em engenharia em 1986 e no Instituto de Metalurgia Química da Academia Chinesa de Ciências (atual Instituto de Engenharia de Processos da Academia Chinesa de Ciências) com doutorado em engenharia em 1994. Desde agosto de 1994, ele trabalhou como pós-doutorado, engenheiro sênior, engenheiro sênior de nível professor e supervisor de doutorado no Instituto Geral de Pesquisa em Ferro e Aço. Principalmente envolvido em pesquisa e desenvolvimento no campo da engenharia de processos metalúrgicos de ferro e aço e engenharia ambiental. Atualmente é membro do comitê de especialistas da sociedade metalúrgica chinesa.
Desde 30 de novembro de 2017, atuou como diretor independente da empresa e membro do comitê de desenvolvimento estratégico, comitê de auditoria e comitê de remuneração do conselho de administração, bem como membro e presidente do comitê de indicação do conselho de administração.
2. Ms. Zhu Shaofang: contadores públicos certificados chineses, o primeiro lote de membros seniores do Instituto Chinês de contadores públicos certificados. De fevereiro de 1999 a outubro de 2016, trabalhou na Deloitte Touche Tohmatsu (sociedade geral especial), tendo sido gerente e sócio do departamento de auditoria e sócio-gerente da filial de Nanjing. Desde 30 de novembro de 2017, atuou como diretor independente da empresa e membro do comitê de desenvolvimento estratégico, comitê de indicação e comitê de remuneração do conselho de administração, bem como membro e presidente do comitê de auditoria (AUDIT) do conselho de administração.
3. Sr. Wang Xianzhu: Professor. De março de 2012 a setembro de 2013, atuou como vice-presidente da escola de economia da Universidade Tecnológica de Anhui; De setembro de 2013 a novembro de 2015, atuou como vice-presidente da Escola de Negócios da Universidade Tecnológica de Anhui. De novembro de 2015 a setembro de 2019, atuou como secretário do Comitê da Liga da Juventude da Universidade Tecnológica de Anhui; De novembro de 2016 a outubro de 2018, ele serviu como membro do Comitê Permanente do comitê distrital do Partido de Huashan e vice-chefe do governo distrital da cidade de Ma’anshan. De setembro de 2019 a novembro de 2020, atuou como vice-presidente executivo da Escola de Pós-Graduação da Universidade Tecnológica de Anhui; De novembro de 2020 a maio de 2021, atuou como diretor do departamento de pessoal da Universidade Tecnológica de Anhui; De maio de 2021 até agora, atuou como vice-presidente da Universidade Tecnológica de Anhui.
Desde 30 de novembro de 2017, atuou como diretor independente da empresa e membro do comitê de desenvolvimento estratégico, comitê de auditoria e comitê de nomeação do conselho de administração, bem como membro e presidente do Comitê de Remuneração do conselho de administração.
2,Panorama anual do desempenho
(1) Participação nas reuniões
O conselho de administração nomeou 3 reuniões, o conselho de administração realizou 3 reuniões e o comitê de auditoria realizou 3 reuniões em 2023. Na 51ª reunião do nono conselho de administração e nas reuniões do comitê de auditoria (AUDIT) e do comitê de desenvolvimento estratégico realizadas em 25 e 26 de outubro de 2021, o Sr. Wang Xianzhu não pôde comparecer pessoalmente devido a outros deveres oficiais, e confiou à Sra. Zhang Chunxia comparecer em seu nome e exercer seu direito de voto para expressar suas opiniões. Nós assistimos às outras reuniões pessoalmente.
(2) Resoluções e votações pertinentes
Com a atitude de ser responsável perante a empresa e todos os acionistas, revisamos cuidadosamente as propostas e materiais relevantes fornecidos pela empresa antes de cada reunião, realizamos algumas pesquisas de campo de tempos em tempos de acordo com a situação, compreendemos plenamente a produção, operação e gestão da empresa e usamos nosso conhecimento profissional para fornecer sugestões razoáveis à empresa, de modo a desempenhar um papel positivo na tomada de decisões científicas do conselho de administração.
Nós nos concentramos na produção e operação da empresa, relatórios regulares, transações de partes relacionadas, investimento de ativos fixos, investimento estrangeiro, desenvolvimento verde e progresso inteligente, conduzir pesquisas aprofundadas, participar ativamente de discussões e apresentar sugestões razoáveis; Ouvir relatórios sobre o status de produção e operação da empresa, gestão de riscos e controle interno; De acordo com os requisitos relevantes das autoridades reguladoras, emitiu pareceres prévios e/ou pareceres independentes sobre propostas relevantes; Todas as propostas foram votadas de forma independente e objectiva, não tendo sido levantadas objecções a uma proposta este ano.
III) Investigação no local e cooperação da empresa
1. Em março, maio e agosto de 2021, a Sra. Zhang Chunxia aproveitou a oportunidade de participar da reunião no local do conselho de administração, organizada e acompanhada pela empresa, e investigou o departamento de recursos humanos, o departamento de trabalho de massas do partido, o departamento de planejamento de ciência e tecnologia, a quarta usina geral de laminação de aço, usina geral de fabricação de ferro, usina geral de coque e o Ministério da energia e proteção ambiental por um total de cerca de 12 dias. Foco na troca de pontos de vista sobre otimização de recursos humanos, gestão científica e tecnológica e regulamentação de taxas de I & D; Ele também se concentra em investigação aprofundada e intercâmbio sobre o progresso da transformação de emissões ultra-baixas do processo pré-ferro e a gestão básica de energia e proteção ambiental. 2. De 19 a 22 de julho de 2021, a Sra. Zhang Chunxia fez uma investigação de campo com o centro de compras da empresa, com foco no processo de operação e política de desembaraço aduaneiro do minério de ferro importado da empresa, as mudanças e impacto do formulário de comércio de minério de ferro da empresa, apresentou um relatório de pesquisa ao conselho de administração e apresentou sugestões específicas sobre o modo e quantidade de transações relacionadas ao minério de ferro entre a empresa e o grupo Baowu.
IV) formação e aprendizagem
1. De acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Xangai, participamos do quarto treinamento de acompanhamento para diretores independentes de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai em 2021.
2. De 22 a 24 de junho de 2021, a Sra. Zhang Chunxia participou do Salão temático de “alto desempenho de diretores, supervisores e prevenção de riscos de empresas listadas” realizado pela Associação China de empresas listadas.
3. No dia 17 de dezembro de 2021, a Sra. Zhang Chunxia e a Sra. Zhu Shaofang participaram do Salão temático de “responsabilidade legal e prevenção de riscos de diretores independentes de empresas cotadas” realizado pela Associação China de empresas cotadas.
4. De acordo com o arranjo do conselho de administração, estudei em conjunto com outros diretores o aviso do Anhui Securities Regulatory Bureau sobre fazer um bom trabalho no trabalho especial de governança de empresas listadas, a emenda à lei penal (11), o aviso da Bolsa de Valores de Xangai sobre a investigação e punição de violações de divulgação de informações de empresas listadas no mercado de ações de Xangai em 2020, os regulamentos sobre a prevenção e disposição de captação ilegal de fundos do Conselho de Estado e o plano de reforma do sistema de divulgação de informações ambientais de acordo com a lei do Ministério do Meio Ambiente Ecológico, A Direção Geral do Comitê Central do CPC e a Direção Geral do Conselho de Estado emitiram pareceres sobre repressão rigorosa às atividades ilegais de valores mobiliários de acordo com a lei. A CSRC informou a punição do primeiro lote de casos de fraude financeira aplicando a nova lei de valores mobiliários. A Bolsa de Valores de Xangai informou o trabalho de sanções disciplinares no primeiro semestre de 2021.
3,Questões-chave do desempenho anual
I) Operações com partes coligadas
Como diretores independentes, em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, na perspectiva da salvaguarda dos interesses da empresa, especialmente na perspectiva da proteção dos direitos legítimos e interesses dos acionistas minoritários, estudamos e discutimos as transações com partes relacionadas da empresa, revisamos e expressamos opiniões em estrita conformidade com procedimentos relevantes. Inclui principalmente:
1. Em 28 de abril de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 43ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
Com relação à fusão da sociedade anônima Masteel (Shanghai) commercial factoring Co., Ltd. e Ouye commercial factoring Co., Ltd., uma subsidiária da China Baowu iron and Steel Group Co., Ltd. (“China Baowu”), que é o acionista controlador indireto da empresa, acreditamos que este assunto é uma transação conectada. Quando o conselho de administração deliberado, todos os diretores conectados evitaram votar, e os procedimentos de votação são legais e eficazes.
Simultaneamente, esta fusão é realizada de acordo com as condições comerciais gerais, que são justas e razoáveis e em consonância com os interesses gerais da sociedade e dos seus accionistas. Concordar com estas propostas.
2. Em 29 de junho de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 45ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
No que diz respeito à subsidiária integral Maanshan Iron and steel (Hong Kong) Co., Ltd. (“Maanshan Iron and steel Hong Kong company”) que renuncia ao aumento de capital da Huabao duding (Shanghai) Financial Leasing Co., Ltd. (“Huabao leasing”), uma subsidiária da China Baowu iron and Steel Group Co., Ltd., acionista controlador da Maanshan Iron and steel (Group) Holding Co., Ltd. (“Maanshan Iron and Steel Group”), acreditamos que esta questão é uma transação conectada e quando o conselho de administração delibera, Todos os diretores relacionados evitaram votar, e o procedimento de votação é legal e eficaz. Ao mesmo tempo, a renúncia ao aumento de capital está em consonância com os interesses globais da empresa e dos seus accionistas. Concordo com a proposta.
3. Em 19 de julho de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 46ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
Com relação à renúncia da empresa ao aumento de capital à Ouye Lianjin renovável resources Co., Ltd., subsidiária holding da Magang (Grupo) Holding Co., Ltd., acionista controlador da empresa, acreditamos que o assunto é uma transação de partes relacionadas. Durante a deliberação do conselho de administração, todos os diretores relacionados evitaram votar, e o procedimento de votação é legal e eficaz. Ao mesmo tempo, a renúncia ao aumento de capital está em consonância com os interesses globais da empresa e dos seus accionistas. Concordo com a proposta.
4. Em 19 de julho de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 48ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
Com relação à transferência de 100% de capital próprio da subsidiária da empresa Masteel (Hefei) fornecimento de água industrial Co., Ltd. para Baowu Water Technology Co., Ltd., a subsidiária holding da China Baowu ferro e aço Group Co., Ltd., o acionista controlador indireto da empresa, acreditamos que este assunto é uma transação relacionada. Quando o conselho de administração deliberado, todos os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de votação são legais e eficazes. Entretanto, tais transações são realizadas em termos comerciais gerais, justos e razoáveis e em consonância com os interesses gerais da empresa e de seus acionistas. Concordar com estas propostas.
5. Em 17 de setembro de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 49ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
Em relação ao aumento de capital da empresa para Baowu Water Technology Co., Ltd. (“Baowu water”), acreditamos que o assunto é uma transação conectada. Quando o conselho de administração deliberado, todos os diretores conectados evitaram votar, e o procedimento de votação é legal e eficaz. Ao mesmo tempo, este aumento de capital está em consonância com os interesses globais da empresa e dos seus accionistas. Concordo com a proposta.
6. Em 29 de setembro de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 50ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
A empresa planeja assinar o acordo suplementar sobre transações diárias conectadas com a China Baowu, o acordo suplementar sobre transações contínuas conectadas com o Maanshan Iron and Steel Group, o acordo suplementar sobre transações contínuas conectadas com Ouye Lianjin renovável resources Co., Ltd., e o acordo suplementar sobre conservação de energia e proteção ambiental com Anhui Xinchuang conservação de energia e proteção ambiental Technology Co., Ltd; A empresa planeja assinar o contrato de compra e venda de produtos 20222024 e o acordo sobre fornecimento e recebimento de serviços com a China Baowu; Maanshan Iron and Steel Group Finance Co., Ltd., a subsidiária holding da empresa, planeja assinar o contrato de serviços financeiros 20222024 com Maanshan Iron and Steel Group; A empresa planeja transferir 30% do patrimônio líquido da Anhui Maanshan Ferro e aço Jiahua novos materiais de construção Co., Ltd. e os ativos relacionados à eliminação de resíduos sólidos da empresa e outras transações relacionadas à Baowu huanke MAANSHAN utilização de recursos Co., Ltd. Acreditamos que as transações sob estes acordos são transações relacionadas. Quando o conselho de administração deliberaram esses acordos, todos os diretores relacionados evitaram votar, os procedimentos de votação são legais e eficazes, e estes acordos cumprem com os princípios comerciais gerais, e os termos são justos e razoáveis, Não prejudicará os interesses dos acionistas minoritários e é justo, razoável e geralmente benéfico para a empresa e todos os acionistas. Concordar em celebrar tais acordos.
7. Em 30 de novembro de 2021, as opiniões independentes foram expressas na 53ª reunião do nono conselho de administração da empresa:
No que diz respeito ao plano da empresa de aumentar o capital da Baowu clean energy Co., Ltd. com 51% de capital próprio da Anhui Magang Gás Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral, acreditamos que a transação sob o acordo é uma transação de partes relacionadas. Quando o conselho de administração deliberaram o acordo, os diretores relacionados evitaram votar, e o procedimento de votação é legal e eficaz. Ao mesmo tempo, o acordo está em conformidade com os princípios comerciais gerais, os termos são justos e razoáveis, e não prejudicarão os interesses dos acionistas minoritários, Justo, razoável e geralmente benéfico para a empresa e todos os acionistas. Concorda em assinar o acordo.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa forneceu uma garantia de crédito de financiamento comercial de RMB 3 bilhões para sua subsidiária integral Masteel (Hong Kong) Co., Ltd., que foi aprovada pela assembleia geral anual de acionistas da empresa 2016. Além disso, Anhui Changjiang iron and Steel Co., Ltd., a subsidiária holding da empresa, forneceu garantias para suas subsidiárias de propriedade integral, totalizando 150 milhões de yuans.
Acreditamos que a partir de 31 de dezembro de 2021: todos os procedimentos de aprovação de garantia externa da empresa são legais e conformes; Não há garantia para acionistas controladores e outras partes relacionadas, unidades não incorporadas ou pessoas físicas que detenham menos de 50% das ações da empresa na garantia externa da empresa; O valor total das garantias externas acumuladas e correntes da empresa é inferior a 50% dos ativos líquidos da empresa nas demonstrações financeiras consolidadas em 2020.
III) Utilização de fundos angariados
Durante o período de relato, a empresa não emitiu ações para captação de recursos, nem utilizou os recursos captados em anos anteriores.
(IV) Nomeação e remuneração dos administradores e gestores superiores
1. Em 16 de março de 2021, a comissão de nomeação recomendou a nomeação do Sr. Mao Zhanhong como vice-gerente geral da empresa e submeteu-o ao conselho de administração para deliberação.
2. Em 24 de março de 2021, o Comitê de Remuneração aprovou a proposta de avaliação do desempenho dos diretores executivos e gerentes seniores da companhia em 2020, submeteu os resultados da avaliação ao conselho de administração para deliberação e sugeriu que o conselho de administração aprovasse a remuneração dos diretores e gerentes seniores em 2020, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas; Passou nos critérios de avaliação de desempenho empresarial do grupo líder da empresa em 2021.
3. Em 28 de abril de 2021, a Comissão de Remuneração aprovou os critérios de avaliação de desempenho da gestão e dos membros da equipe da empresa em 2021.
4. Em 10 de agosto de 2021, a comissão de indicação recomendou a nomeação do Sr. Ren Tianbao como vice-gerente geral da empresa e submeteu-a ao conselho de administração para deliberação.
V) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Em 29 de janeiro de 2021, a empresa divulgou o anúncio de aumento anual de desempenho em 2020; Em 9 de março de 2021, a empresa divulgou o anúncio do expresso de desempenho anual 2020. Tais anúncios cumprem os requisitos das leis e regulamentos.
VI) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Em 4 de junho de 2021, o comitê de auditoria considerou que a Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem competência profissional e capacidade de proteção aos investidores, não há violação dos requisitos de independência do código de ética profissional para contadores públicos certificados chineses e o registro de integridade não tem impacto em seu serviço à empresa. Concordar em nomeá-lo como auditor da empresa em 2021 e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação.
VII) Dividendos em numerário
Em 25 de março de 2021, a 42ª reunião do nono conselho de administração decidiu distribuir um dividendo monetário de RMB 0,13 por ação (imposto incluído) no final de 2020, com um capital social total de 7700681186 ações. O dividendo total esperado é de RMB 1001088554 (imposto incluído). Os lucros remanescentes não distribuídos são transferidos para 2021 e nenhuma reserva de capital é convertida em capital social. A alocação será concluída em 21 de julho de 2021.
(VIII) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
1. Tesouro da China
