Código dos títulos: Yunding Technology Co.Ltd(000409) abreviatura dos títulos: Yunding Technology Co.Ltd(000409) Anúncio n.o: 2022016 Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Anúncio sobre oferta não pública de ações envolvendo transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo deste anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Importante:
1. Este plano de oferta não pública ainda precisa ser aprovado pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais ou seu sujeito autorizado, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”). É incerto se o plano de oferta não pública pode obter aprovação ou aprovação relevante e o momento para obter aprovação ou aprovação relevante.
2. A companhia realizou a 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração em 24 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de transações com partes relacionadas envolvendo oferta não pública de ações da companhia. As transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública da companhia devem ser submetidas à assembleia geral anual de acionistas 2021 para deliberação e aprovação, e os acionistas relacionados evitarão votar.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Panorama das transacções
Yunding Technology Co.Ltd(000409) (“a empresa”) pretende emitir ações não públicas (“esta oferta não pública”) ao acionista controlador Shandong Energy Group Co., Ltd. (“grupo shanneng”). O número de ações nesta oferta não pública não excede 153279347 ações (incluindo este número, que está finalmente sujeito ao número de emissão aprovado pela CSRC), O preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços ou o mais alto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa por ação atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe antes dessa oferta não pública. O objecto emissor é o grupo dongshanneng, o capital social da empresa.
Em 24 de março de 2022, a empresa assinou o acordo de subscrição de ações entre Yunding Technology Co.Ltd(000409) e Shandong Energy Group Co., Ltd. sobre a eficácia condicional de Yunding Technology Co.Ltd(000409) desenvolvimento não público de ações (o “contrato de subscrição de ações”).
(II) relação
Esta oferta é uma oferta não pública para objetos específicos, e o objeto emissor é o grupo dongshanneng, a holding da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o grupo shanneng é uma parte relacionada da empresa, e esta oferta não pública constitui uma transação de parte relacionada.
III) Processo de homologação
A oferta não pública foi deliberada e aprovada na 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2022. Os diretores relacionados realizaram os respectivos procedimentos de votação de retirada e as propostas relevantes foram votadas pelos diretores não relacionados. Antes de serem submetidos ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia sobre as transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública e concordaram em submeter as transações com partes relacionadas à 23ª Reunião do 10º conselho de administração para deliberação. Quando o conselho de administração considerou as propostas relacionadas à oferta não pública, os diretores independentes concordaram unanimemente e expressaram opiniões independentes. A empresa cumprirá rigorosamente as leis e regulamentos e o sistema interno da empresa para realizar os procedimentos de aprovação de transações com partes relacionadas. Quando a assembleia geral de acionistas considerar assuntos relacionados a essa oferta não pública, os acionistas relacionados precisam evitar votar sobre propostas relevantes.
Esta oferta não pública ainda precisa ser aprovada pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais ou seu sujeito autorizado, deliberada e aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e aprovada pela CSRC.
2,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informação de base do grupo shanneng
Nome da empresa: Shandong Energy Group Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Código de crédito social unificado: 9137 Konka Group Co.Ltd(000016) 6120002r
Data de estabelecimento: 12 de março de 1996
Endereço registrado: 19 / F, edifício de escritórios J3, Gaoxin Wanda, No. 57-1, Gongye South Road, Gaoxin District, Jinan City, Shandong Province, capital social: 2470 milhões de yuans
Representante legal: Li Wei
Prazo comercial: de 12 de março de 1996 a prazo fixo
Âmbito de atividade: a exploração de ativos estatais no âmbito da autorização; Realizar investimentos e gestão em carvão e outros produtos de recursos, energia a carvão, indústria química a carvão, fabricação de equipamentos de ponta, novas energias e novos materiais, comércio logístico moderno, petróleo e gás, engenharia e tecnologia pesquisa e consultoria de gestão, alta tecnologia, finanças e outras indústrias; Planejar, organizar e coordenar as atividades de produção e operação das empresas afiliadas do grupo nas indústrias acima. Consultoria de investimentos; Publicação periódica, instalação, abertura, manutenção e venda de equipamentos de rádio a cabo e televisão; Serviços de telecomunicações de valor acrescentado no âmbito da aprovação de licença; Contratação de projetos estrangeiros dentro do escopo aprovado pelo certificado de qualificação de projetos contratados estrangeiros, e envio de pessoal de trabalho necessário para a implementação dos projetos ultramarinos acima mencionados. (o seguinte está limitado a ramos): utilização abrangente de calor e energia, fornecimento de calor e calor residual de geração de energia; Transporte rodoviário; Processamento de madeira; Instalação e manutenção de tubos de água e aquecimento; Catering e hotelaria; Exploração e venda de água; Prospecção geológica, mineração, beneficiamento e fundição, processamento, vendas e serviços técnicos de ouro, metais preciosos e metais não ferrosos. Actividades publicitárias; Vendas de produtos mecânicos e elétricos, vestuário, têxteis e borracha; Negócios de importação e exportação no âmbito do depósito; Paisagismo; Locação de casas, terrenos e equipamentos; Carvão, indústria química de carvão e serviços de desenvolvimento de tecnologia de alumínio de energia de carvão; Produção e vendas de materiais de construção e sulfato de amónio (pó cristalino branco); Fabricação, instalação, manutenção e venda de equipamentos de mineração, equipamentos eletromecânicos, conjuntos completos de equipamentos e peças sobressalentes; Decoração; Instalação, manutenção e venda de equipamentos elétricos; Peças gerais, acessórios mecânicos, processamento e vendas; Tratamento de esgotos e venda de água recuperada; Desenvolvimento imobiliário e gestão imobiliária; Vendas de necessidades diárias, artesanato, materiais metálicos e equipamentos a gás; Transporte de carga ferroviária (auto fornecido na área). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) gráfico estrutural de equidade e relação de controle
A partir da data de divulgação deste anúncio, as relações patrimoniais e de controle dos acionistas controladores da empresa são as seguintes:
III) Desenvolvimento das principais actividades
O grupo Shanneng está envolvido principalmente no carvão, energia de carvão, indústria química de carvão, fabricação de equipamentos high-end, energia nova e novos materiais, comércio logístico moderno e outros negócios.A operação comercial principal do grupo shanneng tem sido estável nos últimos três anos.
(IV) Breves demonstrações financeiras e contabilísticas do último exercício
Unidade: 10000 yuan
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
Total do activo 72286267206851027139
Total do passivo 48410652524588520304
Capital próprio 23875614682262506834
Projeto de janeiro a setembro 2021 a 2020
Resultado de exploração 62056061676752395595
Lucro operacional 170778813227765315
Lucro líquido 88890190111786660
Nota: os dados financeiros de 2020 são dados auditados; Os dados financeiros de janeiro a setembro de 2021 são dados não auditados.
3,Objecto das transacções com partes relacionadas
O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 153279347 (incluindo este número) e não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta não pública. O número final de ações emitidas estará sujeito ao número de ações aprovadas pela CSRC. O grupo Shanneng planeja subscrever integralmente as ações desta oferta não pública em dinheiro.
4,Preços e princípios das transações com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data do anúncio da resolução da 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração.
O preço de emissão desta oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou o mais alto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa por ação atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe antes dessa oferta não pública.
Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como a distribuição de dividendos, a distribuição de ações e a conversão da reserva de capital em capital social a partir da data de base de preços até a data de emissão (se o preço for fixado de acordo com os últimos ativos líquidos auditados por ação atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe, então a partir da última data do balanço auditado até a data de emissão), o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 24 de março de 2022, a empresa assinou o contrato de subscrição de ações com o grupo shanneng. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Yunding Technology Co.Ltd(000409) sobre a assinatura do contrato de subscrição de ações com objetos específicos com condições efetivas (Anúncio nº: 2022017) divulgado pela empresa no mesmo dia.
6,Outros acordos envolvendo transacções conexas
Esta oferta não pública não envolve outros acordos para transações com partes relacionadas.
7,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto na empresa
I) Objectivo desta oferta não pública
1. Reabastecer capital de giro para atender às necessidades de desenvolvimento de negócios
A empresa está em conformidade com a tendência da indústria de promover vigorosamente a construção inteligente de minas de carvão, concentra-se em serviços industriais de Internet e construção inteligente, desenvolve-se em profundidade no campo de serviços de tecnologia da informação e serviços técnicos profissionais de gaseificação de carvão, e fornece aos clientes serviços de ciclo de vida completo integrando sistema de P & D, design, implementação, operação e manutenção. O rápido desenvolvimento e expansão em escala dos principais negócios precisam de apoio financeiro suficiente.
A empresa planeja usar os fundos levantados a partir desta oferta não pública para complementar o capital de giro, atender às necessidades de capital do principal desenvolvimento de negócios, fornecer suporte para atualização de produtos e desenvolvimento tecnológico e fornecer garantia para o desenvolvimento estável e saudável do principal negócio.
2. Reembolsar as dívidas da empresa e reduzir os riscos financeiros
A empresa planeja usar parte dos fundos levantados a partir desta oferta não pública para reembolsar dívidas, o que pode efetivamente reduzir o rácio de passivo ativo, melhorar a solvência, otimizar a estrutura de passivo ativo, reduzir riscos financeiros e melhorar a capacidade anti risco da empresa e capacidade de operação sustentável.
3. Aumentar o rácio acionário dos acionistas controladores e consolidar o controle
Antes desta oferta não pública, o acionista controlador do grupo dongshanneng detinha 85356551 ações da empresa, representando 16,71% do capital social total da empresa, com uma taxa de participação relativamente baixa. Ao subscrever integralmente a oferta não pública, o controle do grupo shanneng será consolidado. Shanneng grupo pode fazer uso de muitos anos de experiência de operação e gestão e vantagens de recursos para apoiar melhor o desenvolvimento de negócios da empresa, promover a empresa para se tornar maior e mais forte no campo da Internet e construção inteligente da indústria de carvão, e realizar o desenvolvimento sustentável e estável da empresa.
(II) impacto desta oferta não pública na empresa
Esta oferta não pública pode fornecer apoio financeiro necessário para o desenvolvimento de negócios da empresa, efetivamente aliviar a pressão de capital da empresa, aumentar sua capacidade operacional e é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa a longo prazo.
8,O montante total de várias transações de partes relacionadas com a parte relacionada desde o início do ano até a data de anúncio
De 1 de janeiro de 2022 até a data de divulgação deste anúncio, o valor total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e o grupo shanneng (incluindo outras partes relacionadas controladas ou controladas pelo grupo shanneng) foi de 1043636 milhões de yuans (excluindo esta transação de partes relacionadas).
9,Pareceres de directores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Após analisar atentamente as propostas relevantes, acreditamos que as questões envolvendo transações de partes relacionadas na oferta não pública de ações da empresa cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e Yunding Technology Co.Ltd(000409) estatutos relevantes, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
Concordamos com as transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública e concordamos em submeter a proposta envolvendo transações de partes relacionadas nesta oferta não pública à 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração da empresa para deliberação.
(II) Pareceres independentes expressos por diretores independentes
Após uma revisão cuidadosa das propostas relevantes, acreditamos que os procedimentos de votação das transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações da empresa estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, normas, documentos normativos e Yunding Technology Co.Ltd(000409) estatutos. O método de precificação de transações é justo e justo. A implementação das transações de partes relacionadas é propício ao desenvolvimento da empresa, de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses dos acionistas minoritários.
Em conclusão, concordamos que a oferta não pública de ações da empresa envolve transações de partes relacionadas e concordamos em submeter propostas relevantes à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação.
10,Documentos para referência futura
(I) o acordo de subscrição de acções sobre a eficácia condicional da oferta não pública de acções Yunding Technology Co.Ltd(000409) ;
(II) Yunding Technology Co.Ltd(000409) a resolução da 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração;
(III) Yunding Technology Co.Ltd(000409) a resolução da 11ª reunião do 10º Conselho de Supervisores;
(IV) yundingke
