Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação), a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (doravante referido como a empresa), padronizar a organização interna e procedimentos de operação do conselho de supervisores e dar pleno jogo ao papel de supervisão e gestão do conselho de supervisores.
Artigo 2º a sociedade estabelece um conselho de supervisores de acordo com a lei, que é composto por três supervisores, e o conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
O conselho de supervisores incluirá um representante de funcionários, que será democraticamente eleito por todos os funcionários da empresa ou do congresso de funcionários.
Capítulo II Funções e deveres dos supervisores e do conselho de supervisores
Artigo 3.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisará os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentará pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 4.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir o trabalho do conselho de supervisores, convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(II) de acordo com a resolução do conselho de supervisores, exigir que a instituição de auditoria da empresa forneça relatórios de auditoria financeira sobre os projetos de negócios da empresa e apresente pareceres sobre os resultados da auditoria, e contratar instituições profissionais, como empresas de contabilidade, para ajudar quando necessário;
(III) ser responsável por revisar e assinar os documentos relativos ao conselho de supervisores, revisar e assinar os pareceres sobre o relatório de auditoria cessante dos gerentes seniores da empresa e os pareceres anuais de avaliação da empresa sobre diretores e gerentes seniores.
Artigo 5.o Os supervisores podem demitir-se antes do termo do seu mandato.
Artigo 6º Os supervisores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos sociais, cumprir as obrigações de integridade e diligência e salvaguardar os interesses da empresa. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, devem tomar como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas.
Artigo 7.o Os supervisores assumem as seguintes responsabilidades:
(I) obedecer às leis nacionais, regulamentos administrativos e estatutos, e exercer funções de boa fé e diligência;
(II) aderir aos princípios de trabalho de buscar a verdade dos fatos, justiça e imparcialidade;
(III) assistir à reunião do conselho de supervisores a tempo;
(IV) os segredos da empresa não devem ser violados ou subornados, e os direitos e interesses da empresa não devem ser violados ou protegidos sem tirar proveito deles;
(V) arcar com as responsabilidades correspondentes pelas perdas da sociedade causadas por sua culpa;
(VI) se a resolução do conselho de supervisores causar sérios danos aos interesses da empresa e os supervisores que participam na resolução não cumprirem as obrigações de diligência e prudência, os supervisores que participam na resolução assumirão a correspondente responsabilidade compensatória de acordo com o grau de sua culpa, mas os supervisores que provarem ter manifestado objeção durante a votação e registrado na ata da reunião podem ser isentos de responsabilidade; (VII) se o supervisor violar a resolução do conselho de supervisores na execução específica dos negócios e causar danos aos interesses da sociedade, será responsável por indenização à sociedade;
(VIII) Os supervisores que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos no exercício de suas funções e causem danos aos interesses da sociedade serão responsáveis por indenização.
Capítulo III Convocação e notificação do Conselho de Supervisores
Artigo 8.o A reunião do conselho de supervisores é convocada pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções por razões especiais, será responsável pela convocação da reunião um supervisor recomendado conjuntamente por mais de metade dos supervisores. Artigo 9.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares do conselho de supervisores (a seguir designadas “reuniões regulares”) e reuniões temporárias do conselho de supervisores (a seguir designadas “reuniões temporárias”).
Artigo 10.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Artigo 11.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente.
A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de cinco dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 12.o Aquando da convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, as funções do conselho de supervisores submetem a todos os supervisores o aviso escrito da reunião carimbado com o selo do conselho de supervisores, por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. Artigo 13.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 14.o A reunião do conselho de supervisores é presidida pelo presidente do conselho de supervisores e, se o presidente do conselho de supervisores não puder exercer as suas funções, é aplicável o disposto no artigo 8.o do presente regulamento.
Artigo 15.o A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente. Artigo 16.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local.
Em caso de emergência, a reunião do conselho de supervisores pode votar por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de supervisores (anfitrião da reunião) deve explicar a emergência específica aos supervisores presentes na reunião. Aquando da votação por correspondência, o supervisor enviará por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise para o gabinete do conselho de supervisores, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão não devem apenas emitir as suas opiniões de voto sem expressar as suas opiniões escritas ou razões de voto.
Capítulo VI votação na reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 17.o A reunião do conselho de supervisores garante plenamente o direito de cada supervisor participante na reunião de expressar opiniões e sugestões. Todos os supervisores devem expressar plenamente as suas opiniões, com pontos de vista claros e concisos.
Artigo 18 o método de votação da resolução do conselho de supervisores é: levantar as mãos ou votar. Cada supervisor tem um voto. Para várias questões paralelas ou diferentes contidas na mesma proposta, o conselho de supervisores pode examiná-las separadamente e votar um a um.
Artigo 19.º A votação do conselho de supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Artigo 20.º, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião provisória pode ser realizada por fax ou outro meio de comunicação escrito e tomar resoluções, que serão assinadas pelos supervisores participantes na reunião.
Artigo 21.o A resolução tomada pelo Conselho de Supervisores só será válida depois de aprovada por mais de metade de todos os Supervisores.
Capítulo VII Documentos e actas da reunião
Artigo 22.o Uma pessoa especialmente designada é responsável pela acta da reunião do conselho de supervisores. Artigo 23.o A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve registar completa e exacta a situação real da reunião, bem como as opiniões e sugestões dos supervisores presentes na reunião. A acta da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção);
(VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Para a reunião do Conselho de Supervisores realizada por meio de comunicação, a secretaria do Conselho de Supervisores elaborará a ata da reunião com referência às disposições acima referidas.
Artigo 24.o Os supervisores presentes na reunião assinarão a acta da reunião para confirmação. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata da reunião, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se o supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da acta da reunião.
Artigo 25º A acta da reunião do conselho de fiscalização e as suas deliberações serão conservadas em arquivo da sociedade por um período de dez anos. Durante o funcionamento da empresa, ninguém poderá danificá-la ou alterá-la.
Capítulo VIII Aplicação das resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 26º O convocador do conselho de supervisores será responsável pela organização, supervisão e fiscalização da execução das resoluções do conselho de supervisores. Artigo 27.o, o Conselho de Supervisores pode designar outros gestores superiores da sociedade para executar uma resolução de acordo com as circunstâncias específicas da resolução.
Artigo 28.o No que se refere às deliberações do conselho de supervisores, a pessoa de contacto do conselho de supervisores é responsável pelo acompanhamento e compreensão e pelo envio atempado da respectiva implementação ao conselho de supervisores e ao convocador do conselho de supervisores.
Capítulo IX Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos nacionais pertinentes.
O artigo 30.º destas regras, “acima” inclui este número e “acima” não inclui este número. Artigo 31.o, quando estas regras devam ser revistas de acordo com as alterações reais, o convocador do conselho de supervisores apresentará o projeto de pareceres de revisão, que será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após análise e aprovação pelo conselho de supervisores.
Artigo 32 o presente Regulamento entrará em vigor na data da adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade. Artigo 33.o O conselho de fiscalização da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
