Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (doravante referido como “a empresa”), fortalecer a supervisão e gestão do investimento externo da empresa, fortalecer a função geral de investimento da empresa, reduzir os riscos de investimento, garantir a preservação e valorização do investimento externo da empresa e salvaguardar os interesses dos investidores da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), as normas básicas de controle interno da empresa e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos e Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com as condições específicas da empresa.
Artigo 2.º Este sistema é aplicável à empresa e às suas subsidiárias e subsidiárias detidas integralmente (doravante denominadas coletivamente “subsidiárias”) que transferem uma determinada quantidade de ativos monetários Ativos não monetários (incluindo, mas não limitados a capital próprio, ativos físicos e ativos intangíveis que podem ser valorizados em moeda e transferidos de acordo com a lei, exceto para os bens que não podem ser utilizados como aporte de capital de acordo com leis e regulamentos administrativos, doravante denominados ativos não monetários) realizam diversas formas de atividades de investimento.
O artigo 3º do sistema visa estabelecer um mecanismo de controle interno eficaz para controlar os riscos da empresa e de suas subsidiárias no processo de organização de recursos, ativos, investimentos e outras operações comerciais, garantir a segurança e rentabilidade da operação de capital e melhorar a capacidade antirisco da empresa.
Artigo 4.o, a filial formulará o sistema em conformidade e o aplicará após aprovação pelo procedimento interno de decisão, podendo a sociedade anónima recorrer a ele.
Artigo 5º as empresas investidas mencionadas neste sistema referem-se às filiais e sociedades anónimas detidas directa ou indirectamente pela sociedade.
Artigo 6º O principal âmbito de aplicação do investimento estrangeiro mencionado neste sistema é:
(I) investimentos comprados de curto prazo que possam ser realizados a qualquer momento e mantidos por não mais de 1 ano (incluindo 1 ano), incluindo, mas não limitado a, investimentos em valores mobiliários, investimentos futuros, gestão financeira confiada e outros investimentos financeiros;
II) Investimentos de capital próprio (a seguir denominados investimentos de capital próprio), tais como a constituição de sociedades integralmente detidas, fusões e aquisições, joint ventures e cooperação, e investimentos adicionais em unidades de participação investidas;
III) Outras formas de investimento não enumeradas acima.
O investimento estrangeiro da empresa não deve violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais e estatutos.
Artigo 7º Salvo disposição em contrário da lei, a sociedade não se tornará contribuinte solidariamente responsável pelas dívidas da empresa investida.
Capítulo II Princípios e condições para o investimento estrangeiro
Princípios do artigo 8º para o investimento estrangeiro:
(I) cumprir as disposições das leis e regulamentos nacionais;
(II) atender aos requisitos do plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa e desenvolvimento de negócios;
(III) respeitar o princípio de dar prioridade aos benefícios e supervisionar a segurança.
Artigo 9, em princípio, o investimento estrangeiro deve fazer uso dos lucros após impostos da empresa e não deve apropriar indevidamente o capital de giro necessário para negócios normais, adiantamentos de projetos não liquidados, fundos de construção de capital, fundos de transformação técnica, subsídios de ajuda a desastres e outros fundos e materiais especiais.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade não pode investir no estrangeiro em princípio:
(I) o rendimento do investimento do projeto investido é uma perda total durante dois anos consecutivos;
(II) o projeto de investimento proposto pertence ao projeto restrito ou inadequado para o desenvolvimento pela empresa, ou o projeto de investimento tem um impacto adverso significativo nas atividades comerciais da empresa;
(III) outras razões não são adequadas para o investimento estrangeiro.
Capítulo III Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 11.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
(I) Autoridade de aprovação da assembleia geral de accionistas
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(II) autoridade de aprovação do conselho de administração
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior) representa mais de 10% do total de ativos auditados da sociedade cotada no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
III) Autoridade homologadora do presidente
As questões de investimento estrangeiro que não cumpram as normas de deliberação do conselho de administração serão decididas pelo presidente do conselho de administração. Todavia, as transacções com partes relacionadas em que o próprio presidente ou os seus parentes próximos sejam a contraparte devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 12 o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável por estudar e fazer sugestões sobre as principais decisões de investimento da empresa.
Artigo 13.º O presidente da empresa é o principal responsável pela gestão e implementação do investimento estrangeiro, responsável pelo planeamento, organização e acompanhamento da implementação dos projectos de investimento, comunicação atempada do progresso do investimento ao presidente ou ao conselho de administração e apresentação de sugestões de ajustamento, de modo a facilitar ao presidente, ao conselho de administração e à assembleia geral de accionistas a tomada atempada de decisões de investimento.
Artigo 14.º O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão financeira dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, sendo especificamente responsável pela captação de recursos para projetos de investimento estrangeiro, due diligence financeira, avaliação econômica, auditoria, avaliação e depósito de ativos não monetários, tratamento da contribuição de capital e procedimentos de verificação de capital, e sendo responsável pelo registro fiscal, abertura de contas bancárias, contabilidade, recebimento de dividendos e rendimentos, recuperação de capital, etc. Realizar investimentos dinâmicos e avaliação de benefícios durante a implementação de projetos de investimento.
Artigo 15 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável pela gestão da divulgação de informações sobre projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 16 o departamento jurídico da empresa é o departamento jurídico de controle de risco do investimento estrangeiro da empresa, que é especificamente responsável pela due diligence legal, prevenção de riscos legais e tratamento de litígios legais de projetos de investimento estrangeiro, incluindo, mas não limitado a, elaboração, modificação ou revisão do acordo de cooperação de joint venture, contrato e estatutos da empresa estabelecida por investimento de capital, bem como tratamento de registro industrial e comercial, alteração e cancelamento.
Artigo 17.º Todos os projectos de investimento estrangeiro das filiais serão submetidos à aprovação da sociedade, não devendo as filiais tomar decisões sobre o seu investimento estrangeiro sozinhas, podendo estes ser executados pelas filiais apenas após a realização dos procedimentos pertinentes e a aprovação da sociedade.
Artigo 18.o As filiais investidas e constituídas por filiais não podem, em princípio, investir no estrangeiro; se precisarem efectivamente de investir no estrangeiro de acordo com as necessidades de desenvolvimento empresarial, devem ser comunicadas à sociedade para aprovação.
Artigo 19 Quando o investimento estrangeiro da empresa precisar ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação do conselho de administração.
Artigo 20 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa devem ser realizados em estrita conformidade com a autoridade especificada na lei da empresa, nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, leis relevantes, regulamentos e estatutos sociais.
Capítulo IV Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 21 o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas importantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Os projetos de investimento estrangeiro das subsidiárias devem ser submetidos à sociedade após o cumprimento dos procedimentos decisórios de gestão de investimentos da sociedade, e os diretores da sociedade devem realizar demonstração preliminar dos projetos de investimento em conjunto com os departamentos relevantes.
Artigo 22 para o investimento estrangeiro, incluindo tanto o investimento em projetos novos quanto o aumento de capital de projetos originais, a empresa deve estabelecer uma equipe de iniciação de projetos de investimento estrangeiro liderada pela direção sênior da empresa e liderada pelo departamento de projeto de engenharia ou departamento de desenvolvimento de investimentos para demonstrar e estudar cuidadosamente a legalidade, conformidade, necessidade, viabilidade e taxa de retorno do investimento, preparar propostas de projeto e realizar demonstração preliminar com departamentos relevantes.
Para projetos de investimento de curto prazo da empresa, o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento e preparar planos de investimento de curto prazo.
Artigo 23.o a empresa deve realizar pesquisas preliminares no estudo de viabilidade de projetos de investimento, e os departamentos relevantes devem realizar demonstração de viabilidade do projeto juntamente com especialistas e profissionais relevantes, e preparar um relatório de estudo de viabilidade, que inclua as informações básicas, esquema de investimento, valor do investimento, perspectivas de mercado, concorrência, principais riscos e medidas preventivas de projetos de investimento. Para grandes projetos de investimento, especialistas ou intermediários podem ser contratados para realizar análises de viabilidade e demonstração. Grandes projetos de investimento referem-se ao investimento estrangeiro em que o valor de um único investimento excede 5% do ativo líquido da empresa e o investimento acumulado anual excede 10% do ativo líquido da empresa. No que respeita às empresas comuns e à cooperação, serão igualmente fornecidos os seguintes materiais:
I) Carta de intenções ou acordo ou contrato rubricado para investimento em acções, empresas comuns e empresas comuns;
II) Materiais de certificação de empresa comum, método cooperativo ou pessoa singular;
(III) Se a contribuição de capital for feita em espécie, direitos de propriedade intelectual e direitos de uso do solo, deve ser acompanhada também de relatórios de avaliação de ativos, auditoria financeira final das contas do ano anterior e outros materiais relevantes;
(IV) outros materiais necessários estipulados por leis e regulamentos.
No artigo 24.o, os seguintes conteúdos e anexos serão igualmente previstos para os projectos de investimento ultramarinos:
(I) o país, endereço legal, representante legal e situação comercial de cada investidor;
II) análise do ambiente económico local, do enquadramento jurídico e das condições empresariais do local de investimento;
III) Estatuto de crédito das partes na empresa comum e cooperação;
(IV) outros materiais necessários estipulados por leis e regulamentos.
Artigo 25 Caso um projeto de investimento estrangeiro precise ser submetido ao conselho de administração para deliberação, ele deve ser revisado pelo comitê de estratégia do conselho de administração antes da deliberação do conselho de administração.
Artigo 26.º Quando o investimento estrangeiro exceder a autoridade do conselho de administração da sociedade, o conselho de administração da sociedade submete-o à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, após deliberação e aprovação.
Artigo 27.º para projetos de investimento de capital de longo prazo que sejam integralmente detidos, controlados ou tenham impacto significativo na sociedade, a intenção da sociedade será concretizada por meio da assembleia de acionistas, devendo os representantes dos acionistas presentes desempenhar suas funções de acordo com as deliberações da assembleia de acionistas; Os diretores e supervisores recomendados são obrigados a devolver as resoluções do conselho de administração da unidade investida à empresa a tempo.
Artigo 28.º Os administradores, supervisores e outros agentes recomendados pela sociedade à unidade investida desempenharão com seriedade as suas funções estatutárias, exercerão os seus poderes no âmbito da autorização da sociedade e salvaguardarão os interesses da sociedade e da unidade investida.
Artigo 29 para projetos de investimento de capital próprio, a empresa goza dos direitos de renda patrimonial, participando em decisões importantes e selecionando gestores de acordo com a lei das sociedades e demais leis e regulamentos.
Artigo 30.o Se os projetos de investimento estrangeiro da empresa envolverem ativos físicos, intangíveis e outros ativos que precisem ser auditados e avaliados, os ativos relevantes serão auditados e avaliados pela instituição de auditoria e avaliação com qualificações profissionais relevantes.
Artigo 31 o departamento financeiro é responsável por manter todo o tipo de resoluções, contratos, acordos e certificados de capital de investimento estrangeiro formados no processo de investimento, e estabelecer arquivos e registros detalhados para garantir a segurança e integridade dos documentos.
Capítulo V Recuperação e transferência de investimentos estrangeiros
Artigo 32.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com o contrato e os estatutos do projeto de investimento (empresa), o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da entidade investida considerarem que a continuidade da operação não está em conformidade com os melhores interesses do projeto de investimento (empresa) devido a perdas graves do projeto de investimento (empresa) e acordarem em dissolver ou encerrar antecipadamente;
(IV) o projeto (empresa) não pode funcionar devido a força maior;
V) Os parceiros da empresa comum do projeto de investimento (empresa) acordam em dissolver ou encerrar antecipadamente;
(VI) a ocorrência ou ocorrência de outras circunstâncias para a rescisão do investimento especificadas em leis, regulamentos administrativos e contratos;
(VII) quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias que conduzam ao encerramento do projeto.
Artigo 33.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) a empresa está em necessidades comerciais ou arranjos estratégicos;
(V) o investimento estrangeiro da empresa conflita com as leis, regulamentos ou regulamentos recentemente promulgados das autoridades reguladoras; (VI) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 34 a transferência e recebimento do investimento estrangeiro da empresa devem ser tratados em estrita conformidade com a lei da empresa, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e as disposições sobre transferência de investimento nos estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Artigo 35 a transferência ou recuperação de investimento estrangeiro será determinada pelo comitê estratégico do conselho de administração da sociedade e comunicada ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação de acordo com a autoridade. Os procedimentos e autoridades de aprovação da alienação de investimento estrangeiro são os mesmos que os de aprovação da implementação de investimento estrangeiro.
Artigo 36.o, quando o investimento estrangeiro for transferido ou recuperado, o pessoal responsável deve desempenhar as suas funções
