Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Sistema de informação privilegiada e gestão de informação privilegiada
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão da informação privilegiada de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (a seguir designada por empresa), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada e manter os princípios de abertura, equidade e imparcialidade da divulgação de informações da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por Lei dos Valores Mobiliários) e as medidas para a gestão da divulgação de informações de sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos e sistemas de gestão interna.
Artigo 2º O conselho de administração da empresa é a organização gestora de informação privilegiada. Sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir a informação privilegiada e divulgação de informações da empresa ao mundo exterior.
Artigo 3º Este sistema é aplicável a todos os departamentos subordinados, sucursais, filiais holding e sociedades anónimas em que a empresa possa ter um impacto significativo.
Capítulo II Informação privilegiada e seu âmbito de aplicação
Artigo 4º a informação privilegiada referida neste sistema refere-se às informações não publicadas estipuladas na lei dos valores mobiliários que envolvam o funcionamento e o financiamento da sociedade ou tenham um impacto significativo no preço de mercado das ações da sociedade e seus derivados. Não publicado significa que a empresa não tornou público oficialmente nas publicações de divulgação de informações selecionadas ou no site da Bolsa de Valores de Xangai.
O artigo 5.o inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) os administradores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da mudança de empresa e o presidente ou gerente não esteja em condições de desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Ocorrem grandes eventos que podem ter um grande impacto no preço de negociação das obrigações listadas e negociadas, incluindo: (I) grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou status de produção e operação;
(II) Alterações na notação de risco das obrigações das empresas;
(III) hipoteca, penhor, venda, transferência e desmantelamento de ativos importantes da empresa;
(IV) a empresa não pague as dívidas devidas;
V) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excederem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior; (VI) a sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor que excedam 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
(VII) a empresa sofreu perdas consideráveis superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(VIII) a sociedade distribui dividendos, toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de falência de acordo com a lei e é condenada a encerrar;
(IX) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a empresa;
(x) a empresa é suspeita de cometer um crime e os acionistas controladores da empresa, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de cometer um crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(11) Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo III Informação privilegiada e seu âmbito de aplicação
O artigo 6.º refere-se à pessoa que pode direta ou indiretamente obter informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa.
O artigo 7.o inclui, mas não se limita a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) mais de 5% dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que detêm efetivamente ações da empresa;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo IV Registo Gestão da informação privilegiada
Artigo 8º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas de acordo com a lei, a sociedade deve preencher o arquivo de informações privilegiadas da sociedade, e registrar oportunamente a lista de informações privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contrato e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo do conhecimento das informações privilegiadas. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar. Arquivos internos estão disponíveis para a auto-inspeção da empresa e autoridades reguladoras relevantes.
Artigo 9.o, em caso de qualquer um dos seguintes acontecimentos, a empresa deve apresentar as informações do processo de iniciados:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de valores mobiliários;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
(VIII) outros assuntos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores de Xangai que possam ter um impacto significativo no preço de mercado das ações da empresa e seus derivados.
Artigo 10, a empresa deve, de acordo com o escopo de informações privilegiadas listadas no artigo 7 deste sistema e a difusão real de informações privilegiadas, de forma verdadeira, precisa e completa, preencher o arquivo de informações privilegiadas e submetê-lo à Bolsa de Valores de Xangai. No caso de qualquer uma das questões enumeradas no artigo 9.o do presente sistema, os iniciados das informações privilegiadas apresentadas pela sociedade devem incluir, pelo menos, o seguinte pessoal:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) o acionista controlador, o maior acionista e controlador efetivo da empresa, bem como seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver);
(IV) Proposta sobre assuntos relevantes acionistas e seus diretores, supervisores e gerentes superiores (se houver);
V) Instituições profissionais relevantes e seus representantes legais e gestores (se houver) que prestem serviços na matéria e participem na consulta, formulação, demonstração e outras ligações do regime;
VI) O serviço administrativo que recebeu as informações apresentadas pela empresa e o seu pessoal de gestão (se houver);
VII) cônjuges, filhos e pais das pessoas singulares referidas nos pontos I a VI supra; (VIII) outras pessoas que conheçam direta ou indiretamente a informação privilegiada e seus cônjuges, filhos e pais. Artigo 11.o Os ficheiros de informação privilegiada incluem:
(I) nome, número de identificação ou código de crédito social unificado;
(II) unidade, departamento, cargo ou cargo (se houver), número de contato e relacionamento com a empresa; III) O momento, o método e o local de conhecer as informações privilegiadas;
IV) Conteúdo e fase da informação privilegiada;
(V) tempo de registo, registante e outras informações.
O momento de conhecer as informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações privilegiadas.
As formas de conhecer informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior incluem, mas não se limitam a palestras, telefone, fax, relatórios escritos, e-mail, etc. A etapa de informação privilegiada, incluindo negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 12º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de mercado das ações da sociedade e seus derivados, deverão preencher o arquivo de informação privilegiada de sua própria unidade.
Quando as sociedades de valores mobiliários, sociedades de contabilidade, sociedades de advocacia e outros intermediários forem confiadas a realizar actividades relevantes e as matérias confiadas tiverem um impacto significativo no preço de mercado das acções da sociedade e dos seus derivados, devem preencher os ficheiros privilegiados das suas próprias instituições.
Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros patrocinadores de assuntos envolvendo a empresa e que tenham impacto significativo no preço de mercado das ações da empresa e seus derivados devem preencher o arquivo de informações privilegiadas de sua própria unidade. As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados e entregar os arquivos privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão. O prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
A empresa deve registrar os insiders das informações privilegiadas na circulação das informações privilegiadas que conhece e resumir os arquivos de insiders de todas as partes envolvidas nos parágrafos 1 a 3 deste artigo.
Artigo 13.o Se o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo de acordo com os requisitos do serviço administrativo competente.
Se a empresa precisar enviar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com as leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 14.º Em caso de eventos importantes como aquisição, reorganização patrimonial importante, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin off listagem e recompra de ações, a sociedade não só preencherá os arquivos de insiders da empresa, mas também elaborará um memorando sobre o andamento dos eventos importantes. Quando a empresa divulgar assuntos que possam ter um impacto significativo no preço de mercado das ações da empresa e seus derivados, se exigido pela Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve preparar um memorando sobre o andamento de assuntos importantes de acordo com as disposições deste sistema. O conteúdo do memorando sobre o andamento dos grandes eventos inclui, entre outros, o tempo de cada ponto-chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista dos tomadores de decisão que participam no planejamento, o modo de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa deve instar o pessoal relevante envolvido no memorando de progresso de grandes eventos a assinar e confirmar o memorando de progresso de grandes eventos. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
Artigo 15.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e os principais diretores de todos os departamentos funcionais, sucursais e subsidiárias devem cooperar ativamente com a empresa no registro de informações privilegiadas, preencher de forma verdadeira, precisa e completa as informações relevantes e apresentar atempadamente os arquivos privilegiados e alterações de informações privilegiadas relevantes à empresa.
Artigo 16.o Os accionistas, os responsáveis pelo tratamento efectivo da sociedade e os iniciados em matéria de informação privilegiada, tais como sociedades anónimas, compradores, contrapartes e instituições de serviços de valores mobiliários que possam ter um impacto significativo neles, devem cooperar activamente com a sociedade no registo e registo de iniciados em matéria de informação privilegiada e informar atempadamente a empresa dos iniciados em matéria de informação privilegiada e das alterações dos iniciados em matéria de informação privilegiada relevantes.
Artigo 17, a empresa deve complementar e melhorar atempadamente os arquivos de iniciados e o memorando de progresso de grandes eventos. Os ficheiros de informações privilegiadas e o memorando dos acontecimentos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e a melhoria). A empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a primeira divulgação pública das informações privilegiadas de acordo com a lei, apresentar os arquivos privilegiados e o memorando de progresso de assuntos importantes através do sistema eletrônico de divulgação de informações das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai. Depois que a empresa divulgar eventos importantes, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento dos eventos importantes. Ao planejar grandes reestruturações de ativos (incluindo emissão de ações para compra de ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados à Bolsa de Valores de Xangai ao divulgar os assuntos de reestruturação pela primeira vez. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização prevista, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização. Durante o período desde a primeira divulgação das questões de reorganização até à divulgação do relatório de reorganização, se o plano de reorganização for significativamente ajustado ou encerrado, ou se as questões de reorganização forem divulgadas pela primeira vez sem divulgação dos principais indicadores financeiros, valores estimados, preços propostos e outros elementos importantes dos ativos subjacentes, os arquivos privilegiados serão complementados quando forem divulgadas as principais alterações do plano de reorganização ou os elementos importantes. As sociedades de valores mobiliários, escritórios de advocacia e outros intermediários devem ajudar e cooperar com a empresa para apresentar atempadamente os arquivos de iniciados e memorandos de eventos importantes, e verificar as informações relevantes de acordo com os requisitos das regras práticas. Artigo 18.º, a empresa deve emitir um compromisso escrito ao apresentar os arquivos de iniciados e o memorando de progresso de eventos importantes, garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações e conteúdos de iniciados e notificar todos os iniciados das disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes sobre iniciados. O conselho de administração da empresa deve garantir a informação privilegiada
