Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de tomada de decisão de transações de partes relacionadas entre Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (doravante designada como a empresa) e suas subsidiárias holding e afiliadas da empresa, e evitar que transações de partes relacionadas danifiquem os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, de acordo com o direito societário da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), as normas de governança das empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem) Estas medidas são formuladas em conformidade com as disposições pertinentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC) e com os (a seguir designados por estatutos).
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
(IV) fornecer garantia (excepto contragarantia);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto com partes coligadas;
(16) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 3.o As pessoas coligadas referidas nessas medidas incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o destas medidas, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo administradores independentes e gestores superiores de ambas as partes);
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses. (VI) se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam relação afiliada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto I, dessas medidas; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, bolsa de valores ou empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou convénio ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o; II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses. Artigo 7.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa deve comunicar atempadamente as informações das pessoas ligadas acima mencionadas à bolsa de valores para registro.
Artigo 8º, a sociedade elaborará uma lista das pessoas ligadas da sociedade, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e regulamentares pertinentes da bolsa de valores, e atualizá-la a tempo. Quando ocorrerem atividades comerciais, o pessoal responsável deve consultar atentamente a lista das pessoas ligadas e avaliar cuidadosamente se a transação constitui uma transação conectada; em caso afirmativo, realizará os procedimentos de exame e aprovação de acordo com a autoridade especificada nessas medidas, E informe o Secretário do Conselho de Administração para que ele possa fazer divulgação de informações relevantes.
Artigo 9.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 10º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
Capítulo III Procedimentos de deliberação e divulgação das transacções conexas
Seção 1 Diretores afiliados e acionistas afiliados que se abstenham de votar
Artigo 11.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 12.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se da votação. Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
VI) Acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
VII) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VIII) outros acionistas identificados pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela empresa que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Secção 2 Operações com partes relacionadas a divulgar
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil. Artigo 15, se o montante das transações entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa, além da divulgação oportuna, deve também contratar uma instituição intermediária qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação, E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser auditados ou avaliados. Artigo 16º Sempre que a sociedade forneça garantias a partes coligadas e acionistas que detenham menos de 5%, independentemente do montante, essas garantias devem ser divulgadas em tempo útil após deliberação e aprovação do Conselho de Administração.
Artigo 17 o anúncio de transações conexas divulgado pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos:
I) visão geral da operação e informações básicas sobre o objeto da operação;
II) aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes;
(III) votação do conselho de administração (se aplicável);
IV) Descrição da relação coligada das partes na transacção e informações de base das pessoas coligadas;
V) A política de preços e a base da transação, incluindo a relação entre o preço da transação e o valor contábil, o valor de avaliação e o preço de mercado claro e justo do objeto da transação, bem como outras questões específicas relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à natureza especial do objeto da transação;
Se o preço de transação for significativamente diferente do valor contabilístico, do valor avaliado ou do preço de mercado, a razão deve ser explicada. Se a transação for injusta, deve também divulgar a direção de transferência de juros gerada pela transação da parte relacionada;
VI) O conteúdo principal do contrato de transação, incluindo o preço de transação, o método de liquidação da transação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, as condições efetivas, o tempo efetivo e o período de execução do contrato;
(VII) o objetivo da transação e seu impacto na empresa, incluindo a necessidade e a verdadeira intenção da transação com parte relacionada, e o impacto na situação financeira atual e futura e nos resultados operacionais;
VIII) O montante total das várias transacções com a parte relacionada, desde o início do ano até à data de divulgação; (IX) outros conteúdos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores para ajudar a explicar a essência da transação. Secção III Autoridade homologadora das transacções conexas
Artigo 18 a autoridade do presidente para aprovar transações com partes relacionadas é:
(I) transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação inferior a 300000 yuans; (II) o montante da transação entre a empresa e a pessoa jurídica afiliada é inferior a 3 milhões de yuans, ou é responsável por menos de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa.
Artigo 19.º A autoridade do conselho de administração para aprovar transações com partes relacionadas é:
(I) transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um montante de mais de 300000 yuan, mas menos de 3 milhões de yuan;
(II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração. No entanto, o conselho de administração deve submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação as transações com partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos da empresa nas últimas demonstrações consolidadas auditadas; (III) embora seja uma transação conectada que o presidente tenha o direito de decidir, mas o conselho de administração, diretores independentes ou o conselho de supervisores consideram que deve ser submetida ao conselho de administração para revisão;
(IV) As transações com partes relacionadas especialmente autorizadas pela assembleia geral de acionistas a serem aprovadas pelo conselho de administração podem ser aprovadas pelo conselho de administração em caso de operação anormal devido a assuntos especiais da assembleia geral de acionistas e com base nos interesses gerais da sociedade anônima.
Artigo 20.º A autoridade da assembleia geral de accionistas para examinar e aprovar transacções com partes relacionadas é:
(I) transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans; (II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa;
(III) embora seja uma transação conectada que o presidente e o conselho de administração têm o direito de julgar, mas os diretores independentes ou o conselho de supervisores consideram que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação;
(IV) transações com partes relacionadas aprovadas pelo conselho de administração, mas o conselho de administração considera que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para votação ou o conselho de administração não pode funcionar normalmente devido a assuntos especiais, as transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas;
(V) transações conectadas que possam ter um impacto significativo na empresa;
(VI) quando a sociedade prestar garantia a pessoas afiliadas e acionistas que detenham menos de 5% das ações, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Para as transações conexas submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, os diretores independentes da sociedade devem aprovar e expressar pareceres independentes antecipadamente. Antes de os diretores independentes expressarem suas opiniões, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para suas opiniões.
Artigo 21.o, no caso de operações com partes coligadas da sociedade, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante deve ser tomado como padrão de cálculo e o cálculo cumulativo deve ser feito no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação.
Artigo 22.o As seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos devem ser sujeitas aos procedimentos de aprovação e divulgação pertinentes, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
