Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar e uniformizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (a seguir designada por empresa) e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por direito das sociedades) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as diretrizes para a governança de empresas cotadas, outras leis e regulamentos, e os estatutos (doravante referidos como estatutos) formulam essas regras em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão decisório da operação e gestão da empresa, salvaguardando os interesses da empresa e de todos os acionistas, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais.
Artigo 3º O objetivo deste regulamento interno é uniformizar os procedimentos do conselho de administração e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração.
O Conselho de Administração da sociedade é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente e pode ter um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Em princípio, o Conselho de Administração reúne-se pelo menos duas vezes por ano e, se necessário ou em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares nacionais pertinentes, os estatutos sociais e o presente regulamento interno, pode realizar-se uma reunião intercalar do Conselho de Administração.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 6º, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a empresa aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros valores mobiliários, e
Plano de listagem;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 23.º dos estatutos;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) decidir nomear ou demitir o presidente, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa; De acordo com a indicação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais ou assembleia geral.
Os assuntos principais da sociedade serão decididos coletivamente pelo conselho de administração, e as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração não serão delegados no presidente, presidente, etc.
Capítulo III Funções e poderes do presidente
Artigo 7º, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o presidente do Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição para os negócios da empresa, de acordo com as disposições legais e os interesses da empresa, e
Relatar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da empresa;
(VII) de acordo com a nomeação do presidente, decidir sobre a nomeação ou destituição dos gerentes adjuntos e superiores de departamento da empresa (exceto os gerentes superiores da empresa nomeados ou demitidos pelo conselho de administração), e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(VIII) propor a convocação de uma reunião provisória do conselho;
(IX) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
A autorização do conselho de administração para o presidente do conselho de administração será claramente feita sob a forma de resolução do conselho de administração, devendo haver questões, conteúdos e autoridades claras e específicas de autorização. Todas as questões que envolvam interesses importantes da sociedade serão decididas coletivamente pelo conselho de administração, e o presidente ou os diretores individuais não estarão autorizados a decidir por si mesmos.
Capítulo IV Procedimentos de convocação e notificação das reuniões do conselho de administração
Artigo 8º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 9.º Quando convocar uma reunião ordinária do conselho de administração, a função do conselho de administração enviará uma notificação escrita da reunião com dez dias de antecedência a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração por entrega pessoal, fax, e-mail, e-mail ou outros meios. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. A convocação da reunião do conselho deve incluir os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Método de convocação;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Se dois ou mais diretores independentes considerarem que os materiais da reunião estão incompletos ou a demonstração é insuficiente, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a reunião ou adiar a apreciação do assunto, que será adotada pelo conselho de administração, devendo a empresa divulgar as informações relevantes em tempo útil.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
(II) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
III) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
IV) quando mais de metade dos directores independentes proponham conjuntamente;
V) Quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
O Conselho de Administração notifica cada director e supervisor dos conteúdos e métodos especificados no artigo 9.o cinco dias antes da reunião.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) do artigo 9.o, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 11.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 12, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 13.o O Conselho de Administração é convocado e presidido pelo presidente. Se o presidente não puder exercer as suas funções por motivos especiais, mais de metade dos diretores pode eleger conjuntamente um diretor para convocar a reunião.
Capítulo V Discussão e votação do Conselho de Administração
Artigo 14.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 16.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão
