Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (a seguir designada por empresa), criar um bom ambiente de trabalho para diretores independentes e promover o funcionamento padronizado da empresa, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por direito das sociedades), as regras para diretores independentes de empresas cotadas e os Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) estatutos (a seguir designados por estatutos).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, disposições regulamentares e os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e os interesses de todos os accionistas e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas singulares com interesse na sociedade.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação de contabilista público certificada).
Artigo 6º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem no incumprimento do quórum por parte dos administradores independentes da sociedade, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.º Os diretores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC).
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o Os administradores independentes da sociedade devem possuir as seguintes qualificações básicas adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para exercer a função de diretor da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e outras disposições pertinentes;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE ou pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as regulamentações aplicáveis.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes da sociedade devem ser independentes e as seguintes pessoas que não satisfaçam os requisitos de independência não podem exercer como administradores independentes da sociedade.
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais; (II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
VII) Pessoas que tenham estado nas circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos doze meses;
(VIII) outras situações em que a bolsa de valores de Xangai determine que não tem independência.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade nos itens IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a sociedade de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações.
“Membros imediatos da família”, mencionados no parágrafo anterior, referem-se aos cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações ou estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 12.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses; (IV) durante o período em que exerceu funções de diretor independente, não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração pessoalmente, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras não podem ser nomeados como candidatos a diretores independentes de outras sociedades cotadas.
Um director independente que tenha exercido funções de director independente durante seis anos consecutivos não pode voltar a exercer funções de director independente.
Artigo 14.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 15.o Além das circunstâncias em que o desempenho das funções será suspenso, conforme estipulado no sistema, se o diretor independente da sociedade tiver outras circunstâncias que não sejam adequadas para o desempenho das funções de diretor independente, demitir-se-á do cargo de diretor independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará os procedimentos de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e o afastará do cargo de diretor independente. Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do conselho de administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 16 Um diretor independente deve fazer uma declaração sobre se ele cumpre os requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai sobre as condições de emprego e independência dos diretores independentes. O nomeado de directores independentes deve verificar cuidadosamente a capacidade dos candidatos a directores independentes para desempenharem as suas funções e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 17, a empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação e anúncio da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar materiais relevantes de candidatos a diretores independentes à bolsa de valores de Xangai através do sistema de gestão de negócios da empresa da Bolsa de Valores de Xangai, incluindo documentos escritos, tais como declaração de candidatos a diretores independentes, declaração de diretores independentes nomeados, currículo de diretores independentes de empresas cotadas e assim por diante.
Artigo 18, quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai. Para candidatos a diretores independentes que levantem objeções da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa não deve submetê-los à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas da CSRC.
Artigo 19.º Os candidatos a diretores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis e regulamentos:
I) Disposições do direito das sociedades relativas à nomeação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem cargos simultâneos (se aplicável); III) Disposições pertinentes das regras do director independente das sociedades cotadas (a seguir designadas “regras do director independente”) da CSRC;
IV) As disposições da comunicação relativa à regulamentação dos quadros da administração central para renunciar a cargos públicos ou exercer funções de diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (se aplicável), emitida pela Comissão de Inspeção Disciplinar do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC;
(V) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas (se aplicável);
(VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
VII) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de diretores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações emitidas pelo Banco Popular da China (se aplicável);
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC (se aplicável);
IX) Disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, tais como as medidas relativas à administração das qualificações dos administradores (diretores) e dos gerentes superiores das instituições financeiras bancárias, as disposições relativas à administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores das companhias de seguros e as medidas relativas à administração dos diretores independentes das instituições de seguros (se aplicável);
(x) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 20.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 21.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 22.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 23.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação das sociedades, controlo interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos. Os administradores independentes desempenharão suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos com interesse na empresa. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 24.º Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos, os administradores independentes exercerão ativamente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
II) Propor contratar ou demitir uma empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VI) Contratar independentemente instituições intermediárias para auditar, verificar ou expressar opiniões profissionais;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 deste artigo serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Artigo 25.º No comitê de auditoria, comitê de nomeação e comitê de remuneração e avaliação sob o conselho de administração da empresa, os diretores independentes representarão mais da metade dos membros do comitê e os diretores independentes atuarão como convocadores. Artigo 26.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
(VIII) os empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital de acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas à empresa cotada com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa cotada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
IX) Regime para as partes relevantes alterarem os seus compromissos;
(x) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(11) Formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(12) Operações com partes relacionadas a divulgar e garantias a fornecer (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas)
