Aviso do escritório de advocacia Hairun Tianrui de Pequim sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema
Parecer jurídico complementar (III)
[2020] Hai Zi No. 087-3
Pequim, China
17 / F, prédio de radiodifusão, No.14, rua Jianwai, Chaoyang Distrito CEP: 100022
Tel.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (III)
[2020] Hai Zi No. 087-3 para: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
De acordo com o acordo especial de serviço jurídico assinado entre o emitente e a bolsa, a bolsa é encarregada de atuar como consultor jurídico especial do emitente para essa emissão e cotação. De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração do registro, as regras para a elaboração e comunicação de informações de divulgação de sociedades de valores mobiliários públicas nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e a CSRC Outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com os padrões de negócios reconhecidos, ética e espírito de diligência na indústria de advogados, emitiram o [2020] Hai Zi No. 087 parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema [2020] Hai Zi No. 087-1 parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. [doravante referido como parecer jurídico suplementar (I)] [2020] Hai Zi No. 087-2 parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. [doravante referido como parecer jurídico suplementar (II)] [2020] Hai Zi No. 088 “relatório de trabalho de advogado do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema”.
De acordo com a carta de inquérito sobre o exame dos documentos de candidatura de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema (carta de auditoria [2021] n.º 010515) (doravante referida como a carta de inquérito) emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen e o relatório de auditoria (Zhong Huan Shen Zi (2021) n.º 0203754) emitido pela Zhong Shen Zhong Huan sobre a situação financeira do emitente em 2018, 2019 e 2020, Este parecer jurídico complementar é emitido para a resposta à carta de inquérito, a atualização das questões jurídicas envolvidas no suplemento do relatório anual de 2020 e a atualização das respostas de feedback anteriores.
O presente parecer jurídico complementar faz parte integrante do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado, prevalecendo, para questões não expressas neste parecer jurídico complementar, o parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado; Se houver qualquer diferença entre as opiniões expressas neste parecer jurídico complementar e o parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado, ou se o parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado não divulgarem ou expressarem opiniões, este parecer jurídico complementar prevalecerá. Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que o parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado emitidos pela bolsa para emissão e cotação do emitente.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos complementares sobre a emissão e listagem do emissor:
catálogo
interpretação…… 3 parte I resposta à carta de inquérito cinco
1,Pergunta 1 da carta de inquérito Sobre a verificação de custos cinco
2,Pergunta 5 da carta de inquérito Sobre a verificação do fluxo de capital vinte e um
3,Pergunta 7 da carta de inquérito Sobre a correcção dos erros contabilísticos e a qualidade prática dos intermediários Parte II atualização de questões legais relacionadas a esta oferta e listagem sessenta e quatro
1,A aprovação e autorização do emitente para esta emissão e listagem sessenta e quatro
2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta emissão e cotação sessenta e quatro
3,Condições substantivas do emitente para esta emissão e cotação sessenta e quatro
4,Independência do emitente sessenta e sete
5,Promotor ou acionista (controlador real) sessenta e nove
6,Actividades do emitente setenta
7,Operações com partes relacionadas e concorrência horizontal setenta e dois
8,A propriedade principal do emitente setenta e três
9,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente setenta e cinco
10,Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisão setenta e sete
11,Directores, supervisores e gestores superiores do emitente e suas alterações setenta e sete
12,Imposto sobre o emitente setenta e sete
13,Proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outros padrões setenta e nove
14,Contencioso, arbitragem ou punição administrativa setenta e nove
15,Observações finais 81 Parte III Actualização das respostas de feedback oitenta e um
1,Pergunta 1 da primeira rodada de carta de inquérito Sobre a concorrência horizontal oitenta e um
2,Pergunta 3 da primeira rodada de carta de inquérito Sobre a listagem do novo terceiro conselho noventa e dois
3,Pergunta 7 da primeira rodada de carta de inquérito Sobre a sanção administrativa noventa e oito
4,Pergunta 9 da primeira rodada de carta de inquérito Sobre patentes noventa e nove
5,Pergunta 2 da segunda rodada da carta de inquérito Contas a receber, notas a receber e cobrança por terceiros noventa e nove
6,Pergunta 12 da segunda rodada da carta de inquérito Sobre a concorrência horizontal cento e um
interpretação
Relatório de auditoria refere-se ao relatório de auditoria de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (zhsz (2021) 0203754) emitido por Zhong Shen Zhong Huan
Relatório de garantia interno emitido por zhongzhuanhuan Electric Co., Ltd
Zhonghuan zhuanzi (2021) 0203403 relatório de auditoria especial sobre o pagamento de impostos da Xinhua Special Electric Co., Ltd. refere-se ao relatório de auditoria especial sobre o pagamento de impostos dos principais impostos emitido pela Zhongshan Zhonghuan
“Relatório de garantia de lucros e perdas não recorrentes” refere-se ao relatório de garantia de lucros e perdas não recorrentes da Xinhua Special Electric Co., Ltd. (Zhonghuan zhuanzi (2021) 0203400) emitido por Zhongshen Zhonghuan
O período de relato e os últimos três anos referem-se a 2018, 2019 e 2020
Parte I resposta à carta de inquérito
1,Pergunta 1 da carta de inquérito Sobre a verificação de custos
(2) Sobre a equidade dos preços das chapas de aço silício não orientadas adquiridas através de comerciantes
A supervisão no local constatou que, de 2017 a 2019, Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) (doravante referido como Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) ) comprou Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) chapa de aço de silício não orientada através da Wuhan xinjiajun Trading Co., Ltd. e da Shanghai Benjiao Electric Co., Ltd. (doravante referido como grupo xinjiajun), que era maior do que o emitente através da Wuhan Zhongcheng Xinyuan Industrial Development Co., Ltd. (doravante referida como Wuhan Zhongcheng Xinyuan) A escala de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) chapa de aço silício não orientada comprada pela Wuhan baodexin Industrial Development Co., Ltd. (a seguir designada por Wuhan baodexin), mas o preço médio de compra do emitente é significativamente menor do que Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) , a comparação específica é a seguinte:
Quantidade de compra de chapa de aço de silício não orientado preço médio de compra de chapa de aço de silício não orientado
Comparação (imposto excluído) (10000 yuan) (imposto excluído) (yuan / kg)
20202019 20182017 20202018 Janeiro Junho 2017
O emitente compra de Wuhan Zhongcheng Xinyuan, Wuhan Bao 305,51 155,85 980,66 56,53 6,04 5,20 5,64 5,90 Dexin ( Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) )
Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) comprados do grupo xinjiajun (Baosteel 915,07166088117014 568,70 5,84 5,80 6,09 6,02 ações)
Taxa de variação média do preço de compra – 10,34%, 7,39%, 1,99%
Tengfei, o atual controlador do grupo xinjiajun, e Hu Yi, o atual controlador de Wuhan Zhongcheng Xinyuan e Wuhan baodexin, uma vez investidos conjuntamente na empresa e juntos serviram como diretor e supervisor de empresas relevantes. Algumas empresas controladas por eles têm endereços registrados e informações de contato semelhantes.
Enquanto isso, no contrato de compra e venda assinado entre o emissor e Wuhan baodexin, o selo carimbado pela Wuhan baodexin é o selo especial para contrato do grupo xinjiajun.
Solicita-se ao emitente que faça uma divulgação complementar:
① A razão e racionalidade de que o preço médio da chapa de aço de silício não orientada comprada pelo emitente é significativamente menor do que o Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) preço de compra, a base do preço de compra e a equidade do preço de compra e a proporção de compra do emitente nas vendas de produtos similares; A vida útil e o preço de produção correspondentes aos materiais adquiridos pelo emitente, as diferenças específicas entre os materiais adquiridos pelo Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) e as condições de liquidação, se o emitente e as partes coligadas e o grupo Wuhan Zhongcheng Xinyuan, Wuhan baodexin e xinjiajun e as partes coligadas destas três empresas têm relações relacionadas ou outros acordos de juros, transacções de capital não recorrentes e se suportam custos e despesas para o emitente;
② O selo do contrato de compra assinado entre o emissor e Wuhan baodexin é a verdadeira razão para o selo especial para contrato do grupo xinjiajun, se o selo especial para contrato do fornecedor real não é carimbado, se ele forma uma disputa potencial e o efeito legal da compra, e se o objeto de pagamento da compra é consistente com o signatário do contrato; Se existem deficiências importantes nas medidas de controlo interno do processo de aquisição do emitente, nos procedimentos de aquisição e no controlo interno; Se o emitente tem outras situações semelhantes durante o período de relato e o montante e proporção correspondentes do contrato de compra;
① Compra de chapas de aço silício não orientadas de acordo com Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) preço de compra para calcular o impacto no desempenho do emitente e se o emitente tem a situação de que o preço de compra de outras matérias-primas é inferior ao de empresas comparáveis na mesma indústria.
Solicita-se ao patrocinador, ao contabilista inquirido e ao advogado do emitente que:
① Expressar opiniões claras sobre as questões acima e explicar o processo de verificação, escopo, proporção e conclusão;
② Tendo em conta a autenticidade, exatidão e integridade dos dados financeiros e comerciais do emitente, se os intermediários relevantes mantiveram a necessária suspeita profissional e praticaram cautela na verificação, se foram obtidos elementos de verificação suficientes e eficazes na verificação anterior, se afetaram o julgamento da autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de pedido relevantes e se não expressaram prudentemente opiniões de verificação.
① Explicar a verificação complementar realizada para as situações acima referidas, incluindo o método de verificação, o procedimento de verificação, a proporção de verificação e a conclusão da verificação, e se os elementos de prova obtidos apoiam a conclusão da verificação.
resposta:
(I) the reason and rationality that the average price of non oriented silicon steel sheet purchased by the issuer is significantly lower than the Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) purchase price, the basis of purchase pricing and the fairness of purchase price, and the proportion of purchase from the issuer in the sales of its similar products; A vida útil e o preço de produção correspondentes aos materiais adquiridos pelo emitente, as diferenças específicas entre os materiais adquiridos pelo Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) e os termos de liquidação, se o emitente e as partes coligadas e o grupo Wuhan Zhongcheng Xinyuan, Wuhan baodexin e xinjiajun e as partes coligadas destas três empresas têm relações relacionadas ou outros acordos de juros, transacções de capital não recorrentes e se suportam os custos e despesas do emitente
[procedimento de verificação]
Tendo em conta os problemas acima referidos, os procedimentos de verificação do desempenho anterior e os procedimentos de verificação suplementares para esse desempenho são os seguintes:
1. A recuperação prévia de informações de Zhongcheng Xinyuan e baodexin foi realizada através do sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial e do site tianyancha para verificar as informações básicas de Zhongcheng Xinyuan e baodexin, tais como estrutura de propriedade e operação, e se estão relacionadas com o emitente; Desta vez, as informações do grupo xinjiajun e suas partes relacionadas são complementadas e recuperadas através do sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial e Tianyan check, que é complementado para determinar se há uma relação de associação entre o emissor, Zhongcheng Xinyuan, baodexin e xinjiajun grupo.
2. Durante a visita de campo anterior aos comerciantes de aço do emitente durante o período de relatório, Baiying aço, Zhongcheng Xinyuan e baodexin aprenderam sobre sua situação comercial, as razões para a formação do modelo de negócios, racionalidade e universalidade, o emissor e seu desenvolvimento de negócios, verificaram a autenticidade e justiça do emitente e seu negócio de aquisição e o preço de compra de matérias-primas, e obtiveram a confirmação de sua relação com o emitente
