Aviso do escritório de advocacia Hairun Tianrui de Pequim sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema
Parecer jurídico complementar (IV)
[2020] Hai Zi No. 087-4
Pequim, China
17 / F, prédio de radiodifusão, No.14, rua Jianwai, Chaoyang Distrito CEP: 100022
Tel.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
catálogo
catálogo…… 1 parte Eu respondo à carta de inquérito 4 I. Pergunta 1 Sobre o controlador real 4 II. Pergunta 2 Sobre a sanção administrativa 9 III. questão 4 Sobre a verificação da divulgação de informações sobre os accionistas Parte II atualização de questões legais relacionadas a esta oferta e listagem 19 I. Actividades do emitente 19 II. Propriedade principal do emitente 19 III. Protecção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emitente dezenove
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (IV)
[2020] Hai Zi No. 087-4 para: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
De acordo com o acordo especial de serviço jurídico assinado entre o emitente e a bolsa, a bolsa é encarregada de atuar como consultor jurídico especial do emitente para essa emissão e cotação. De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração do registro, as regras para a elaboração e comunicação de informações de divulgação de sociedades de valores mobiliários públicas nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e a CSRC De acordo com outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico) foi emitido [2020] Hz No. 087 [2020] Hai Zi No. 087-1 parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como parecer jurídico suplementar (I)) [2020] Hai Zi No. 087-2 parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico suplementar (II)) [2020] Hai Zi No. 087-3 parecer jurídico suplementar (III) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico suplementar (III)) [2020] Hai Zi No. 088 “relatório de trabalho do advogado de Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema” (doravante referido como o relatório de trabalho do advogado).
Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com a quarta rodada de exame e carta de inquérito sobre os documentos de candidatura de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema (carta de auditoria [2021] n.º 010755, doravante referida como a carta de inquérito) emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen e as alterações em algumas questões legais do emitente.
Este parecer jurídico complementar faz parte integrante do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II), do parecer jurídico complementar (III) e do relatório de trabalho dos advogados. O parecer jurídico, o parecer jurídico complementar (I), o parecer jurídico complementar (II), o parecer jurídico complementar (III) e o relatório de trabalho do advogado prevalecerão; Se as opiniões expressas neste parecer jurídico complementar forem diferentes do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II), do parecer jurídico complementar (III) e do relatório de trabalho do advogado, ou do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II), do parecer jurídico complementar (III) e do relatório de trabalho do advogado, não revelarem nem expressarem opiniões, Este parecer jurídico complementar prevalecerá. Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que o parecer jurídico, o parecer jurídico complementar (I), o parecer jurídico complementar (II), o parecer jurídico complementar (III) e o relatório de trabalho do advogado emitido pela bolsa para emissão e cotação do emitente.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos complementares sobre a emissão e listagem do emissor:
Parte I resposta à carta de inquérito
1,Pergunta 1 Sobre o controlador actual
Os materiais de aplicação mostram:
Zong Baofeng tem um relacionamento irmão com Zong Lili, o controlador real do emitente. Atualmente, Zong Baofeng atua como diretor e diretor técnico do emitente e detém 0,2396% das ações do emitente; O emissor não identificou Zong Baofeng como o controlador real.
Solicita-se ao emitente que analise as razões pelas quais a Zong Baofeng não é reconhecida como controladora real, em combinação com o emprego da Zong Baofeng no emitente nos últimos dois anos, o papel específico que desempenhou na tomada de decisões empresariais, as alterações no número e proporção de ações detidas direta e indiretamente pelo emitente, bem como a governança corporativa, operação e tomada de decisão das três reuniões e o funcionamento efetivo da gestão empresarial do emitente e seus acionistas controladores durante o período de relato, Se está em conformidade com as disposições relevantes sobre a identificação do controlador real nas respostas a algumas perguntas sobre negócios iniciais (revisadas em junho de 2020) e as perguntas e respostas sobre o exame da oferta pública inicial e listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Peça ao patrocinador e ao advogado do emitente que expressem opiniões claras.
resposta:
[procedimento de verificação]
1. Verificou o emprego da Zong Baofeng no emitente nos últimos dois anos, o seu trabalho específico e responsabilidades na operação e gestão do emitente, e o seu papel específico na tomada de decisões empresariais.
2. Obteve e consultou os dados de registro da empresa do emissor e o registro dos titulares de títulos do emissor, e verificou as mudanças no número e proporção de ações direta e indiretamente detidas pela Zong Baofeng, Tan Yong e zonglili. 3. Obteve e consultou os materiais de reunião do terceiro conselho de administração do emitente durante o período de relato, verificou o funcionamento e a tomada de decisão do terceiro conselho de administração do emitente, com foco na nomeação, nomeação e destituição de diretores e gerentes seniores do emitente, na proposta e processo de votação de decisões importantes do anterior conselho de administração do emitente e na proposta, participação, processo de votação e deliberação de resultados de assembleias gerais anteriores de acionistas.
4. Revisou as disposições sobre governança corporativa nos estatutos do emitente e verificou se havia acordos ou outros acordos fora dos estatutos, que afetassem a identificação do controlador efetivo do emitente.
5. Entrevistou Tan LiZong, gerente geral e controlador financeiro do emitente, e o funcionamento real do emitente.
6. Após consultar os requisitos relevantes sobre a identificação do controlador real nas respostas a algumas perguntas sobre o negócio de oferta pública inicial (revisado em junho de 2020) e as perguntas e respostas sobre a auditoria da oferta pública inicial e listagem de ações na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, julgámos a conformidade de não identificar Zong Baofeng como o controlador real do emissor.
[resultados da verificação]
(I) A posição da Zong Baofeng no emitente e o seu papel na tomada de decisões comerciais do emitente
Zong Baofeng ingressou no emissor após se formar na universidade em 2005 e, sucessivamente, atuou como engenheiro de projeto, engenheiro de P&D, gerente comercial adjunto, diretor adjunto do centro de P&D, diretor técnico e outros cargos. É diretor técnico do emissor desde junho de 2013, e sua posição não mudou nos últimos dois anos; Zong Baofeng foi eleito diretor do terceiro conselho de administração do emissor em agosto de 2017 e diretor do quarto conselho de administração em agosto de 2020. Não houve mudança no cargo de diretor nos últimos dois anos.
De acordo com as disposições dos estatutos e as regras de trabalho do gerente geral do emitente, o gerente geral do emitente é responsável por presidir a gestão da produção e operação da empresa, organizar a implementação das resoluções do conselho de administração, organizar a implementação do plano de negócios anual da empresa e plano de investimento e outros trabalhos específicos de operação e gestão da empresa. O diretor técnico do emitente é nomeado pelo gerente geral do emitente e nomeado pelo conselho de administração. Ele é a direção sênior do emitente. Sob a liderança do gerente geral e de acordo com a organização e implantação do gerente geral, ele executa a pesquisa e desenvolvimento técnico do emitente. Suas principais responsabilidades incluem: organizar a implementação da inovação técnica, organizar a solução de problemas técnicos no processo de produção do emitente, supervisionar e orientar o departamento técnico para fornecer suporte técnico a outros departamentos de negócios, etc. A operação e gestão do emitente adota o sistema de responsabilidade do gerente geral. Como diretor técnico, Zong Baofeng precisa reportar-se ao gerente geral, ser responsável perante o gerente geral e realizar trabalhos sob a liderança do gerente geral. Seu indivíduo não pode liderar ou controlar a operação e gestão específicas da empresa.
De acordo com as disposições do direito das sociedades e os estatutos do emitente, como diretor do emitente, Zong Baofeng pode apresentar propostas ao conselho de administração do emitente, e pode participar do conselho de administração do emitente e votar. No início do período de relato, o conselho de administração do emitente era composto por 5 pessoas e, em fevereiro de 2020, o conselho de administração do emitente foi ajustado para 9 pessoas. De acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos do emitente, a votação das deliberações do conselho de administração será de uma pessoa, um voto. Zong Baofeng detém apenas um assento no conselho de administração do emitente e não atua como presidente, portanto ele não pode controlar ou dominar o conselho de administração do emitente.
De acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos do emitente, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade podem convocar uma assembleia geral extraordinária de accionistas a seu pedido; Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao conselho de administração por escrito 10 dias antes da assembleia geral de acionistas. De acordo com as ações detidas pela Zong Baofeng, ele não pode solicitar separadamente a convocação da assembleia geral de acionistas ou apresentar propostas temporárias à assembleia geral de acionistas; Durante o período em que a Zong Baofeng detinha as ações do emitente, ele não propôs convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas em conjunto com outros acionistas ou apresentou uma proposta provisória à assembleia geral de acionistas do emitente.
(II) Participação na Zong Baofeng
O número de ações do emitente detidas pela Zong Baofeng não se alterou nos últimos dois anos. Suas ações detidas diretamente pela Zong Baofeng representam apenas 0,2396% do total de ações do emitente. Ele não detém indiretamente as ações do emitente. Ele não é um acionista que detém 5% das ações do emitente.
O código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes não estipulam que irmãos e irmãs sejam considerados parentes imediatos. Zong Baofeng, como irmão de Zong Lili, não é parentes imediatos de Zong Lili, o controlador real do emissor. Para além das participações acima referidas, a Tan Yong, a Zong Lili e a Zong Baofeng não assinaram um acordo sobre a atribuição do poder de voto e a acção concertada.
III) Governança corporativa, funcionamento e tomada de decisão do emitente
1. Funcionamento da assembleia geral de accionistas
O emitente estabeleceu o regulamento interno da assembleia geral de accionistas de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. De acordo com as disposições anteriores: a assembleia geral de acionistas é composta por todos os acionistas e é a mais alta autoridade do emitente; Os accionistas exercerão os seus direitos de voto de acordo com a proporção de acções detidas pelo emitente. As deliberações ordinárias serão adoptadas por mais de metade dos direitos de voto efectivos detidos pelos accionistas presentes na assembleia geral e as deliberações especiais por mais de dois terços dos direitos de voto efectivos detidos pelos accionistas presentes na assembleia geral.
Durante o período analisado, Tan Yong detinha diretamente 726087% das ações do emitente e era o acionista controlador do emitente; Zong Lili detinha diretamente 3,0667% das ações do emitente; o número total de ações detidas pela Tan Yong e zonglili representava 756754% do capital social total do emitente; As acções detidas por outros accionistas do emitente estão relativamente dispersas e não existem accionistas que detenham directamente mais de 5%; Tan Yong e Zong Lili foram capazes de ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas do emitente e controlar todas as decisões importantes do emitente de acordo com as suas ações; Zong Baofeng detém menos de 1% das ações e não pode fazer uma proposta à assembleia geral sozinha nem vetar qualquer proposta.
Durante o período analisado, embora Zong Baofeng tenha participado de todas as assembleias gerais anteriores de acionistas e participado na votação (exceto para evitar a votação), não votou contra, sendo consistente com a resolução final da assembleia geral de acionistas e não teve impacto decisivo nos resultados da deliberação da assembleia geral de acionistas.
2. Funcionamento efetivo do conselho de administração
O emitente estabeleceu o regulamento interno do conselho de administração em conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. O conselho de administração é confiado pela assembleia geral de acionistas e é responsável pela assembleia geral de acionistas. O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes correspondentes de acordo com o disposto nos estatutos. A resolução do conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores; Além de serem aprovados por mais da metade de todos os diretores, assuntos especiais também serão aprovados por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Durante o período analisado, Zong Baofeng pessoalmente ou autorizou outros diretores a participar das reuniões anteriores do conselho e participar da votação (exceto para evitar votação), não votou contra as reuniões anteriores do conselho, e sua votação foi consistente com a resolução final do conselho de administração, que não teve impacto decisivo nos resultados da deliberação do conselho de administração.
3. Funcionamento efetivo do conselho de supervisores
O emitente criou o sistema do conselho de supervisão em conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais. O Conselho de Supervisores, composto por três supervisores, é o órgão de supervisão do emitente e supervisiona o desempenho das funções pelo Conselho de Administração e pelos quadros superiores.
Durante o período de relato, as autoridades de supervisão do emitente desempenharam conscienciosamente as suas funções, supervisionaram eficazmente o desempenho das funções pelos directores e gestores superiores do emitente e salvaguardaram os direitos e interesses legítimos do emitente e dos accionistas.
Durante o período de relato, os resultados das votações de todas as reuniões anteriores do conselho de supervisão do emitente foram consistentes com os resultados das votações da mesma proposta apresentada ao conselho de administração para deliberação, e não houve inconsistência com os pareceres de votação de Tan Yong e Zong Lili.
4. Operação real da operação e gestão
O departamento técnico liderado por Zong Baofeng realiza trabalhos específicos sob a liderança do gerente geral. Durante o período de referência, não houve conflito causado pela recusa do departamento técnico em implementar o arranjo unificado do gerente geral.
IV) Acionistas, diretores, executivos seniores e outro pessoal relevantes do emitente, bem como conselho de administração do emitente, assembleia geral de acionistas e outras instituições
