Aviso do escritório de advocacia Hairun Tianrui de Pequim sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema
Parecer jurídico complementar (V)
[2020] Hai Zi No. 087-5
Pequim, China
17 / F, prédio de radiodifusão, No.14, rua Jianwai, Chaoyang Distrito CEP: 100022
Tel.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
catálogo
1,Pergunta 1 Sobre a verificação da divulgação de informações sobre os accionistas 4 II. Pergunta 2 Sobre o acordo de jogo cinco
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (V)
[2020] Hai Zi No. 087-5 para: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd
De acordo com o acordo especial de serviço jurídico assinado entre o emitente e a bolsa, a bolsa é encarregada de atuar como consultor jurídico especial do emitente para essa emissão e cotação. De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração do registro, as regras para a elaboração e comunicação de informações de divulgação de sociedades de valores mobiliários públicas nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e a CSRC De acordo com outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico) foi emitido [2020] Hz No. 087 [2020] Hai Zi No. 087-1 parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como parecer jurídico suplementar (I)) [2020] Hai Zi No. 087-2 parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico suplementar (II)) [2020] Hai Zi No. 087-3 parecer jurídico suplementar (III) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico suplementar (III)) [2020] Hai Zi No. 087-4 parecer jurídico suplementar (IV) do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o parecer jurídico suplementar (IV)) [2020] Hai Zi No. 088 “relatório de trabalho do advogado de Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia sobre a oferta pública inicial de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. e sua listagem na gema” (doravante referido como o relatório de trabalho do advogado).
Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com a carta de implementação do centro de auditoria em New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. solicitando a oferta pública inicial e listagem na gema (carta de auditoria [2021] No. 01130, doravante referida como a carta de implementação) emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen e verificada por nossos advogados.
Este parecer jurídico complementar faz parte integrante do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II), do parecer jurídico complementar (III), do parecer jurídico complementar (IV) e do relatório de trabalho do advogado. O parecer jurídico, o parecer jurídico complementar (I), o parecer jurídico complementar (II), o parecer jurídico complementar (III), o parecer jurídico complementar (IV) e o relatório de trabalho do advogado prevalecem; Se as opiniões expressas no presente parecer jurídico complementar forem diferentes das do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II), do parecer jurídico complementar (III), do parecer jurídico complementar (IV) e do relatório de trabalho do advogado, Ou se o parecer jurídico, o parecer jurídico complementar (I), o parecer jurídico complementar (II), o parecer jurídico complementar (III), o parecer jurídico complementar (IV) e o relatório de trabalho do advogado não revelarem ou expressarem opiniões, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico suplementar têm os mesmos significados que o parecer jurídico, o parecer jurídico suplementar (I), o parecer jurídico suplementar (II), o parecer jurídico suplementar (III), o parecer jurídico suplementar (IV) e o relatório de trabalho do advogado emitido pela bolsa de emissão e cotação do emitente.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria de advogados chinesa, nossos advogados emitem pareceres jurídicos complementares sobre a emissão e listagem do emissor da seguinte forma:
1,Pergunta 1 Verificação da Divulgação de Informações sobre Acionistas
Solicita-se ao patrocinador e aos advogados do emitente que realizem uma verificação abrangente e aprofundada das informações divulgadas pelos acionistas pelo emitente, de acordo com os requisitos das diretrizes para a aplicação das regras regulamentares – emissão nº 2, executem cuidadosamente o trabalho de verificação um a um, e completem e melhorem as instruções especiais de verificação sobre se os acionistas que não tenham penetrado na verificação têm as circunstâncias relevantes da renúncia do sistema CSRC, conforme regulamentado nas diretrizes para a aplicação das regras regulamentares – emissão nº 2.
resposta:
[procedimento de verificação]
Os advogados do escritório verificaram as informações sobre acionistas divulgadas pelo emitente de acordo com os requisitos das diretrizes para aplicação das normas regulatórias – classe de emissão nº 2 e demais disposições; Desta vez, foi realizada uma verificação de penetração em um total de 7 acionistas institucionais que não tinham penetrado antes e detinham indiretamente menos de 100000 ações do emissor após a saída da nova terceira diretoria da China Merchants Investment Management Group Co., Ltd. (doravante denominada “China Merchants”), para verificar se seus titulares finais tinham a situação relacionada com a participação de pessoal demitido do sistema CSRC regulamentado nas orientações para a aplicação das regras regulatórias – classe de emissão nº 2. [resultados da verificação]
I) Verificação antes desta verificação complementar
De acordo com as disposições relevantes do artigo 10 das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria de emissão nº 2, “estas diretrizes não se aplicam se o emissor compartilha um emissor através de uma empresa cotada ou uma empresa listada no novo terceiro conselho”, os acionistas institucionais das ações de inter acesso do emissor geradas durante a listagem do novo terceiro conselho através do acionista institucional Zhongke comerciantes podem ser isentos de verificação.
Antes dessa verificação complementar, os advogados do escritório, de acordo com os requisitos das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – classe de emissão nº 2, verificaram outros acionistas institucionais cumprindo os requisitos de penetração, exceto 7 acionistas institucionais que tiveram acesso a ações após a saída da terceira diretoria dos comerciantes de ciência e tecnologia da China e detinham menos de 100000 ações do emissor.
Para verificação, nossos advogados obtiveram as informações de identidade de acionistas de pessoas físicas e acionistas de pessoas não físicas que detêm diretamente as ações do emitente depois de penetrarem no detentor final, e enviaram as informações de identidade relevantes ao escritório regulador de Pequim da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para comparação e consulta de informações. De acordo com os resultados da consulta respondidos pelo gabinete regulador de Pequim da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, exceto para os sete acionistas institucionais acima que não foram sujeitos à verificação de penetração, não há pessoal demitido do sistema CSRC entre os outros acionistas diretos ou indiretos do emitente. Com relação ao processo de verificação acima e conclusão, nossos advogados formaram uma descrição especial de verificação e a submeteram à Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de agosto de 2021.
II) Situação desta verificação complementar
Após a retirada da lista do novo terceiro conselho da China Merchants, que não foi penetrado antes desta verificação suplementar, os sete acionistas institucionais que indiretamente adquiriram ações através da China Merchants e detinham menos de 100000 ações do emitente realizaram a verificação de penetração, obtiveram as informações de identidade de 65 pessoas singulares que penetraram ao detentor final e apresentaram as informações de identidade relevantes ao gabinete regulador de Pequim da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para comparação e consulta de informações. De acordo com os resultados da consulta respondidos pelo gabinete regulador de Pequim da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, não há pessoal demitido do sistema CSRC entre os titulares finais dos acionistas institucionais acima. [opinião de advogado]
1. Nossos advogados realizaram uma verificação abrangente e aprofundada das informações sobre acionistas divulgadas pelo emitente de acordo com os requisitos das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – emissão nº 2, e implementou seriamente o trabalho de verificação um a um. Exceto para os acionistas institucionais que podem ser isentos da verificação de acordo com as disposições relevantes do artigo 10 das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – classe de emissão nº 2, os acionistas institucionais do emitente passaram pela verificação para o titular final, e não há situação que devam passar, mas não passaram pela verificação.
2. As pessoas singulares detentoras finais de 7 acionistas institucionais que indiretamente adquiriram ações através da China Merchants e detinham menos de 100000 ações do emissor após a saída da nova terceira diretoria de comerciantes de ciência e tecnologia da China sem verificação de penetração no tempo anterior não têm as circunstâncias relevantes da renúncia do sistema CSRC reguladas pelas diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – classe de emissão nº 2.
3. Nossos advogados revisaram e melhoraram ainda mais as instruções especiais de verificação emitidas de acordo com a verificação complementar, e as submeteram à bolsa de valores de Shenzhen juntamente com esta resposta.
2,Pergunta 2 Sobre o acordo de jogo
De acordo com os materiais de aplicação, em 5 de setembro de 2013, Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao assinaram o acordo sobre aumento de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de aumento de capital”) com a empresa e seu controlador atual Tan Yong. O acordo tem os termos de “recompra de capital”, “liquidação” e “compromisso de desempenho”, que constituem arranjos especiais.
Por favor, o emissor: de acordo com as disposições relevantes sobre o acordo de jogo nas Perguntas e Respostas sobre a revisão da oferta pública inicial e listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, explique se o acordo de jogo tem restauração condicional ou termos de entrada em vigor, e se está em conformidade com as disposições sobre o acordo de jogo nas Perguntas e Respostas sobre a revisão da oferta pública inicial e listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O patrocinador e os advogados do emitente são convidados a expressar suas opiniões claras de acordo com as disposições sobre o acordo de jogo no exame e resposta da oferta pública inicial e listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen.
resposta:
[procedimento de verificação]
1. Obter e rever o acordo de aumento de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o acordo de aumento de capital) assinado pela Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao com o emissor e seu controlador real Tan Yong em setembro de 2013, e verificar se existem quatro situações que não podem ser envolvidas no acordo de jogo nas perguntas e respostas sobre a revisão da oferta pública inicial e listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Obter e rever o contrato de rescisão do contrato de aumento de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (doravante referido como o contrato de rescisão) assinado pela Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao com o emissor e seu controlador real Tan Yong em agosto de 2015, e verificar se há restauração condicional ou disposições efetivas no contrato de rescisão relevante. 3. Obter e verificar as informações públicas de negociação, preço comercial e parceiro comercial do guokeruihua e guokezhengdao durante a listagem do emitente no sistema nacional de transferência de ações em maio e junho de 2017, bem como as informações públicas divulgadas pelo emitente no sistema nacional de transferência de ações, e verificar se os investidores guokeruihua e guokezhengdao envolvidos no acordo de jogo original ainda detêm as ações do emitente, Avalie se há recuperação condicional ou termos efetivos e sua possibilidade após o contrato de jogo ser rescindido e o investidor desistir.
4. Entrevistou a Guoke Ruihua, a Guoke Zhengdao e a Tan Yong, responsável pelo controlo efectivo do emitente, para saber se o acordo de aumento de capital e outros documentos jurídicos assinados pela Guoke Ruihua, pela Guoke Zhengdao e pela Tan Yong, emitente e responsável pelo controlo efectivo, têm disposições de restauração condicional ou de entrada em vigor do acordo de jogo original; Entender se as partes relevantes assinaram outros acordos ou acordos semelhantes com a natureza de restaurar os termos de jogo além do contrato de rescisão.
[resultados da verificação]
(I) se o emitente cumpre as disposições relevantes sobre o acordo de jogo nas perguntas e respostas sobre a revisão da oferta pública inicial e listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen
As disposições relevantes sobre o acordo de jogo no item 13 das perguntas e respostas do exame sobre o IPO e a listagem de ações GEM na Bolsa de Valores de Shenzhen são as seguintes: “Se uma instituição de investimento tiver acordado um acordo de jogo e outros acordos similares ao investir no emitente, em princípio, o emitente é obrigado a limpar antes da declaração, mas se os seguintes requisitos forem cumpridos ao mesmo tempo, ele não pode ser limpo: primeiro, o emitente não é parte no acordo de jogo; segundo, não há acordo no acordo de jogo que possa levar à mudança do controle da empresa; terceiro, o acordo de jogo não está ligado ao valor de mercado; quarto, o acordo de jogo não afeta seriamente a capacidade de operação sustentável do emitente ou Outras circunstâncias que afetam seriamente os direitos e interesses dos investidores. “
De acordo com o acordo de aumento de capital assinado pelos investidores Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao com o emitente e o seu controlador efectivo Tan Yong, Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao acordaram com o emitente e o seu controlador efectivo Tan Yong em termos de investimento básicos, tais como condições prévias de investimento, governação empresarial e funcionamento normalizado, conhecimento da informação, dívida e dívida contingente, transacções com partes coligadas e concorrência horizontal, Os termos de “recompra de capital próprio”, “liquidação” e “compromisso de desempenho” são acordados separadamente, que constituem um acordo especial para jogos de azar. Dos quais:
1. A cláusula “recompra de ações” estipula que o investidor tem o direito de exigir que o emitente ou o controlador efetivo do emitente cumpra todas as obrigações de recompra de ações em circunstâncias específicas;
2. A cláusula de “liquidação” estipula que, em caso de liquidação do emitente em circunstâncias específicas, o investidor tem o direito de receber a distribuição em numerário e outras formas perante o controlador efetivo e os acionistas gerentes da sociedade até que todo o capital de investimento seja obtido. Após o investidor obter o capital de investimento sob a forma de dinheiro ou títulos líquidos, o restante patrimônio do emitente que pode ser distribuído aos acionistas de acordo com a lei será distribuído a outros acionistas que não o investidor de acordo com o rácio de participação acionária.
3. A cláusula “compromisso de desempenho” estipula o valor do lucro líquido a ser realizado pelo emitente, a compensação pecuniária e método de cálculo inferior ao valor e a invalidade da cláusula de compromisso de desempenho.
De acordo com as disposições relevantes da “Shenzhen Stock Exchange gem IPO revisão perguntas e respostas”, as situações acima são questões de jogo que devem ser esclarecidas.
II) A liquidação pelo emitente do acordo de jogo, a retirada dos investidores e se o acordo de jogo está sujeito a restabelecimento condicional ou a condições efectivas
Em 2015, de acordo com a estratégia de desenvolvimento, o emissor decidiu solicitar a listagem de ações no sistema de transferência de ações. De acordo com os requisitos do sistema de transferência de ações, a fim de fazer a empresa cumprir os requisitos de capital próprio claro e sem termos de jogo entre a empresa e os acionistas, Guoke Ruihua e Guoke Zhengdao assinaram um contrato de rescisão com o emissor e Tan Yong sobre a rescisão do jogo em 3 de agosto de 2015. De acordo com o contrato de rescisão: as partes confirmam o acordo
