Great Wall International Acg Co.Ltd(000835)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
23 de Março de 2022
Como diretor independente da Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) (doravante denominada “a empresa”), em 2021, cumprimos fielmente as nossas funções em estrita conformidade com o direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre a constituição de administradores independentes em sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, os estatutos sociais e o sistema de trabalho dos diretores independentes, salvaguardamos os interesses gerais da empresa, protegemos os interesses legítimos dos acionistas minoritários e demos pleno papel de diretores independentes. Nosso relatório de desempenho em 2021 é o seguinte:
1,Informação de base dos directores independentes
No início do período de relatório, Zhang Baolong, Yu Teng e Ji Jingwu serviram como diretores independentes do nono conselho de administração da empresa. O Sr. He Shaoping, o Sr. Peng Shengli e o Sr. Huang Fusheng atuaram conjuntamente como diretores independentes do nono conselho de administração da empresa desde 12 de outubro de 2021, nomeados pelo acionista de 5% da empresa, Continental Entertainment Co., Ltd. e aprovados pela quinta assembleia geral extraordinária da empresa em 2021.
O conselho de administração da empresa tem quatro comitês especiais de investimento estratégico, nomeação, auditoria, remuneração e avaliação, dos quais diretores independentes Sr. Peng Shengli, Sr. He Shaoping e Sr. Huang Fusheng servem como presidente do comitê de nomeação, auditoria, remuneração e avaliação respectivamente.
2,Participação no Conselho de Administração e Assembleia Geral
Em 2021, a empresa realizou 19 reuniões de conselho e 8 reuniões gerais de acionistas. A presença de diretores independentes na reunião é a seguinte:
É contínuo
Pelo correspondente
Neste ano, os diretores que devem comparecer à reunião presencial, os diretores que estão encarregados de comparecer à reunião, os diretores ausentes e os acionistas que não estão presentes pessoalmente duas vezes, e os diretores que comparecem à reunião sob a forma de nomes
Número de reuniões do Conselho de Administração número de reuniões do Conselho de Administração número de reuniões do Conselho de Administração número de reuniões do Conselho de Administração
Reunião do Conselho
Ele Shaoping 7 7 0 0 0 No 3
Peng Shengli 7 5 2 0 0 No 3
Huang Fusheng 7 52 00 No 3
Zhang Baolong 12 2 100 00 No 5
Yu Teng 12 1 11 0 0 0 No 5
Ji Jingwu 12 3 9 0 0 No 5
Revisamos cuidadosamente todas as propostas e fornecemos materiais relevantes para os requisitos da empresa antes da reunião do conselho. Na reunião, cada tema foi cuidadosamente considerado, participou ativamente da discussão e apresentou sugestões razoáveis de uma perspectiva profissional, o que desempenhou um papel positivo na tomada de decisões científicas para o conselho de administração da empresa.
3,Pareceres independentes:
De acordo com as disposições pertinentes dos pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e os estatutos da sociedade emitidas pela CSRC, enquanto diretor independente da sociedade, os pareceres sobre as propostas apresentadas ao conselho de administração para deliberação durante o período de relato são os seguintes:
(I) a primeira reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre a demissão do presidente da empresa
Por razões pessoais, Chen Tieming, presidente do conselho de administração da empresa, planeja deixar de atuar como diretor, presidente e presidente do Comitê de Investimento Estratégico do nono conselho de administração da empresa. A razão de sua demissão é consistente com a situação real.
2. Expressar pareceres independentes sobre os candidatos a diretores não independentes eleitos pelo conselho de administração da empresa
Depois de entender completamente a ocupação, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, acreditamos que ele está qualificado para atuar como diretor de uma empresa listada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; Cumprir as condições de emprego especificadas nos estatutos.
Concordo em nomear Ren Yantang, Liu Ruinian, Shi Xubin e Wang Youhao como candidatos a diretores não independentes do nono conselho de administração.
Os procedimentos de nomeação dos candidatos acima mencionados cumprem os regulamentos relevantes, suas qualificações atendem aos requisitos para atuar como diretores de sociedades cotadas e são competentes para as funções dos cargos que exercem. Não existem circunstâncias especificadas no artigo 146 da lei das sociedades, e não foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores. Não há circunstâncias em que sejam apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou apresentados para inspeção pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, Não há caso de a CSRC ter determinado que o mercado é proibido ou que o período de proibição não tenha expirado, e não há caso de a bolsa de valores a ter declarado um candidato inadequado. Não verificamos que os candidatos não estejam autorizados a atuar como diretores da sociedade de acordo com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos sociais, pois suas qualificações atendem às disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais e são legais e eficazes. Concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3. Expressar opiniões independentes sobre a eleição de diretores independentes pelo conselho de administração da empresa
Depois de compreender plenamente a ocupação, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, acreditamos que, de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes, ele está qualificado para atuar como diretor de uma empresa cotada, tem a independência exigida pelas orientações sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em uma empresa cotada emitida pela CSRC e atende às condições de emprego especificadas nos estatutos sociais.
Está acordado que o 9º conselho de administração da empresa nomeie o Sr. Zhang Baolong, o Sr. Yu Teng e o Sr. Ji Jingwu como candidatos a diretores independentes.
Os procedimentos de nomeação dos candidatos acima mencionados cumprem os regulamentos relevantes, suas qualificações atendem aos requisitos para atuar como diretores de sociedades cotadas e são competentes para as funções dos cargos que exercem. Não existem circunstâncias especificadas no artigo 146 da lei das sociedades, e não foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores. Não há circunstâncias em que sejam apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou apresentados para inspeção pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, Não há caso de a CSRC ter determinado que o mercado é proibido ou que o período de proibição não tenha expirado, e não há caso de a bolsa de valores a ter declarado um candidato inadequado.
Não verificamos que os candidatos não estejam autorizados a atuar como diretores da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos sociais. Os diretores independentes têm a independência exigida pelos pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas emitidos pela CSRC, e suas qualificações atendem às disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, que são legais e efetivos. Concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) a segunda reunião intercalar do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre questões relacionadas com a nomeação de gerentes seniores pela empresa.
(1) O Sr. Yuan Tongsu pediu demissão como gerente geral da empresa por razões pessoais, e a divulgação é consistente com a situação real. O conselho de administração da empresa realizou oportunamente a nomeação do novo gerente geral da empresa, e a renúncia do Sr. Yuan Tongsu não afetará o funcionamento normal da produção e operação da empresa.
(2) O pessoal relevante empregado desta vez cumpre os requisitos das leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes para a qualificação de gerentes seniores de sociedades cotadas e não é considerado incapaz de atuar como gerentes seniores de sociedades cotadas, conforme estipulado no direito das sociedades e estatutos, ou é determinado pela CSRC como sendo proibido de entrar no mercado e a proibição não foi levantada, Também não foi sujeito a nenhuma punição ou punição da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(3) Depois de compreender plenamente a formação educacional, experiência de trabalho e condição física do pessoal relevante empregado desta vez, acreditamos que o pessoal relevante tem o conhecimento profissional e experiência de trabalho exigidos pelos cargos correspondentes da empresa, pode atender aos requisitos dos deveres dos cargos empregados, o que é propício ao desenvolvimento da empresa e não prejudica os direitos e interesses dos acionistas da empresa cotada, especialmente os acionistas minoritários.
Em conclusão, concordamos em nomear o Sr. Shi Ximin como o gerente geral da empresa; Nomear o Sr. Liu ruinian como vice-gerente geral executivo da empresa.
(III) a terceira reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre a nomeação do Sr. Shi yuepeng como gerente geral da empresa
(1) O Sr. Shi Ximin solicitou a demissão como gerente geral da empresa devido a problemas repentinos de saúde, e a divulgação é consistente com a situação real. O conselho de administração da empresa realizou oportunamente a nomeação do novo gerente geral da empresa, e a renúncia do Sr. Shi Ximin não afetará o funcionamento normal da produção e operação da empresa;
(2) Os procedimentos de nomeação e nomeação do pessoal empregado respeitam os estatutos e outras disposições pertinentes;
(3) Os nomeados cumprem os requisitos das leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes para a qualificação de gerentes seniores de empresas cotadas, e não há situação em que eles não estejam autorizados a atuar como gerentes seniores de empresas cotadas, conforme estipulado no direito das sociedades e nos estatutos sociais, e não há situação em que eles são determinados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China como proibidos de entrar no mercado e a proibição não foi levantada, Também não foi sujeito a nenhuma punição ou punição da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen; (4) Depois de entender completamente a formação educacional, experiência de trabalho e condição física dos nomeados, acreditamos que o Sr. Shi yuepeng tem o conhecimento profissional e experiência de trabalho exigidas pelas posições correspondentes da empresa, pode atender aos requisitos dos deveres dos cargos empregados, é propício para o desenvolvimento da empresa e não prejudica os direitos e interesses dos acionistas de empresas cotadas, especialmente pequenos e médios acionistas;
Com base no julgamento independente acima, concordamos em nomear o Sr. Shi yuepeng como gerente geral da empresa. O mandato começa a partir da data de deliberação e aprovação do conselho de administração até a data de expiração do nono conselho de administração, e ele pode ser re-nomeado.
(IV) a quarta reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre a proposta de não reconhecer o acordo-quadro de operação confiada e seu acordo complementar de Chuzhou Great Wall International Animation Tourism Creative Park.
(1) A assinatura do acordo-quadro de operação confiada de Chuzhou Great Wall International Animation Tourism Creative Park e seu acordo complementar (doravante referidos como “estes acordos”) não foi implementada pelo representante legal ou agente autorizado da empresa, e não foi revisado e aprovado pelo conselho de administração da empresa ou pela assembleia geral de acionistas, violou as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e as consequências do contrato não devem ser suportadas pela empresa;
(2) Jinzhai Xinbao forestry abrangente development Co., Ltd. ainda realizou atos legais civis relevantes, que infringiram gravemente os direitos e interesses legítimos da empresa listada e de todos os acionistas, sabendo que a grande animação mural é uma empresa pública listada e que a assinatura de tais acordos não foi acordado ou autorizado pelo conselho de administração, assembleia geral e outras autoridades da empresa listada para executar os procedimentos de revisão legal.
(3) O total dos ativos envolvidos nos acordos acima mencionados representa mais de 50% do total dos ativos da sociedade cotada no final do relatório contabilístico consolidado auditado no último exercício fiscal; no entanto, como esses acordos não são assinados pela pessoa jurídica da Great Wall Animation, nem a verdadeira intenção da empresa, e o conselho de administração da empresa deixou claro que eles não serão ratificados, o contrato não está efetivamente estabelecido, Portanto, não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas de administração de reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas na CSRC.
Em conclusão, concordamos que a empresa não ratificará o acordo-quadro de operação confiada da Chuzhou Great Wall International Animation Tourism Creative Park e seu acordo complementar, e instamos o conselho de administração a resolvê-lo adequadamente através de canais legais o mais rápido possível para salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas.
(V) a quinta reunião intercalar do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre a proposta sobre a intenção da empresa de solicitar ao tribunal para pré-recuperação
A empresa pretende recorrer ao tribunal para pré-recuperação, o que está em consonância com a situação real da empresa e as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, não terão impacto negativo no funcionamento normal e desenvolvimento do negócio da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos unanimemente com a proposta e a submetemos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(VI) a primeira reunião do nono conselho de administração em 2021:
1. Expressar pareceres independentes sobre a ocupação de capital e garantia externa das partes coligadas da empresa em 2020
(1) De forma séria e responsável, de acordo com as informações relevantes e divulgações fornecidas pela empresa, verificamos e implementamos a ocupação de capital dos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas e a garantia externa da empresa em 2020. Agora explicamos a situação relevante e expressamos nossas opiniões independentes da seguinte forma:
Durante o período de relato, não houve ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas; Não há circunstâncias em que os fundos sejam direta ou indiretamente fornecidos a partes relacionadas para uso.
(2) De forma séria e responsável, de acordo com as informações relevantes e divulgação fornecidas pela empresa, expressamos opiniões independentes sobre a garantia da empresa para o empréstimo entre Zhejiang Qingfeng Primary Culture Co., Ltd. e Wengyuan da seguinte forma: 1) os termos de garantia relevantes da garantia não são eficazes para a empresa listada, e a empresa listada não deve suportar a responsabilidade de garantia;
2) A obrigação legal reconhecida na declaração de mediação civil do tribunal popular é o reconhecimento do ato nulo anterior, que prejudica o interesse público, devendo a sociedade solicitar a abertura de procedimentos de fiscalização judicial para revogá-lo;
3) Em 28 de abril de 2021, Shanxi Zhenxing biofarmacêutica Co., Ltd. e a empresa assinaram o acordo de liquidação de responsabilidade de garantia e o acordo de desempenho no acordo de liquidação de responsabilidade de garantia, respectivamente. No mesmo dia, a empresa recebeu a carta Hejin Nongshang [2021] n.º 44 emitida pelo Shanxi Hejin Rural Commercial Bank Co., Ltd. com a empresa como beneficiário, e o montante máximo da garantia sob a garantia não excede RMB 100 milhões
