Código dos títulos: Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) abreviatura dos títulos: Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) Anúncio n.o: 2022020 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
Anúncio de transações com partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública de ações e assinatura de acordo condicional e efetivo de subscrição de ações com o objetivo a ser subscrito
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
(I) visão geral desta oferta não pública de ações
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (doravante referida como “a empresa”) planeja emitir no máximo 30000000 ações (incluindo este número) de forma não pública. O documento final de aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre esta emissão prevalecerá. O montante total de fundos levantados não deve exceder 313,2 milhões de yuans (incluindo este número). A empresa será usada para complementar o capital de giro após deduzir as despesas de emissão. O objeto emissor desta oferta não pública é Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd. (doravante referido como “investimento chuangtong”), que subscreve as ações emitidas em dinheiro. A empresa e o investimento chuangtong assinaram o contrato de subscrição de acções de Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) e Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de subscrição de acções”) em 25 de Março de 2022.
II) Operações com partes coligadas envolvidas na oferta não pública de acções
O objeto de emissão desta oferta não pública é o investimento chuangtong, que é o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas, que precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação. O investimento chuangtong da parte relacionada e os acionistas relacionados interessados nesta transação de partes relacionadas evitarão votar.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
Conteúdo do projecto
Nome da empresa: Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd
Empresa de responsabilidade limitada
2410-3, edifício 4, século de Centro de Excelência e centro de negócios Huanggang, sudeste da junção da terceira estrada de Fuhua e Jintian Road, comunidade de Fushan, rua Futian, distrito de Futian, Shenzhen
Representante legal: Lian Zongmin
O capital social subscrito total é de 200 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 91440300ma5dd5wr79
Consulta de investimento no âmbito empresarial; Investimentos na indústria (projectos específicos serão comunicados separadamente); Investimento de capital.
Estrutura de capital próprio: Lian Zongmin subscreveu 190 milhões de yuans, representando 95%;
Lin Ningying assinou 10 milhões de yuans, representando 5%.
Endereço do escritório 2410-3, edifício 4, século de Centro de Excelência e centro de negócios Huanggang, sudeste da junção da terceira estrada de Fuhua e Jintian Road, comunidade de Fushan, rua Futian, distrito de Futian, Shenzhen
Diretor executivo e gerente geral Lian Zongmin
2. Principais dados financeiros do investimento chuangtong no último ano
Unidade: RMB 10000
Ano do projeto 2020 / 31 de dezembro de 2020
Total do activo 7055830
Total do passivo 5127673
Activos líquidos 1928157
Resultado operacional 0
Lucro operacional -50,15
Lucro líquido -50,15
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -9.56
Fluxo de caixa líquido das actividades de investimento 0,30
Fluxo de caixa líquido das actividades de financiamento 0
Nota: os dados acima não foram auditados
3. O investimento Chuangtong foi estabelecido em 23 de maio de 2016. Seu escopo de negócios: consultoria de investimento; Investimentos na indústria (projectos específicos serão comunicados separadamente); Investimento de capital. Desde a sua criação, o investimento chuangtong envolveu-se principalmente no investimento e na gestão da chuangtong Kerry Industrial Co., Ltd. (a seguir designada “indústria chuangtong”).
4. Até a data do relatório, chuangtong investment e seu ator concertado chuangtong indústria detinham 40361915 ações da empresa (representando 195932% do capital social total da empresa), e o número de diretores recomendados pelo chuangtong investment excedeu a metade do número total de diretores do Quinto Conselho de Administração da empresa. Portanto, o investimento chuangtong tem o controle da empresa, e o investimento chuangtong é
3,O objeto das transações com partes relacionadas e seus princípios de preços
I) Objecto da transacção
O objecto desta transacção conexa é a oferta não pública de acções da empresa a subscrever pelo investimento chuangtong. II) Princípio de determinação dos preços das transacções com partes coligadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da 23ª Reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa, e o preço de emissão é de 10,44 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços).
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver direitos ex e ex juros, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Distribuição em numerário e acções bónus ou conversão de capital social: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Onde: P0 é o preço de reserva de emissão antes do ajuste, D é a distribuição de dividendos monetários por ação, n é o número de ações bônus ou capital social convertido por ação e P1 é o preço de reserva de emissão após ajuste.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Os principais conteúdos do contrato de subscrição de ações assinado pela empresa e o investimento chuangtong em 25 de março de 2022 são os seguintes: (I) o assunto e a hora de assinatura do contrato
Parte A (emissor): Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
Parte B (assinante): Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd
(II) quantidade de assinatura, preço de assinatura, período restrito e outros assuntos relacionados
1. Número de acções subscritas
(1) O número de ações não públicas emitidas pela Parte A desta vez não excederá 30 milhões de ações (incluindo esse número), e o montante total de fundos a serem levantados não excederá 313,2 milhões de yuans. A Parte B pretende subscrever integralmente as ações da oferta não pública da Parte A em dinheiro, e o preço total de subscrição não deve exceder 313,2 milhões de RMB. No caso de questões ex rights, tais como a distribuição de dividendos de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, etc., desde a data de referência de preços até a data de emissão das ações da Parte A, o limite superior do número de ações emitidas à Parte B será ajustado em conformidade.
(2) Dentro do escopo acima, após obter a aprovação da CSRC sobre esta oferta não pública e o contrato entrar em vigor, o conselho de administração da Parte A negociará com o patrocinador (subscritor principal) a determinação da quantidade final de emissão de acordo com as disposições pertinentes e condições específicas da CSRC, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
(3) Ambas as partes concordam que, se o montante total de fundos angariados nesta oferta não pública for ajustado devido a alterações nas políticas regulamentares ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, ambas as partes não precisam assinar um acordo complementar sobre o ajuste do montante total de fundos angariados pela Parte A.
2. Método de assinatura, preço de assinatura e pagamento de assinatura
(1) Preço de subscrição
Ambas as partes concordam que o preço desta oferta não pública é de 10,44 yuan / ação, e a data de referência de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução do conselho de administração desta oferta não pública. O preço de emissão desta oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data de referência de preços).
Em caso de ajuste ex right, ex dividend ou outro ajuste de capital próprio das ações da Parte A a partir da data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Distribuição em numerário e acções bónus ou conversão de capital social: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Onde: P0 é o preço de reserva de emissão antes do ajuste, D é a distribuição de dividendos monetários por ação, n é o número de ações bônus ou capital social convertido por ação e P1 é o preço de reserva de emissão após ajuste.
(2) Método de subscrição
A Parte B subscreve as ações de oferta não pública da Parte A em dinheiro RMB, e o método de cálculo do montante da subscrição é o número de ações subscritas pela Parte B × Preço de emissão.
(3) Método de pagamento do dinheiro da subscrição
A Parte B transferirá todo o preço de subscrição para a conta especialmente aberta pelo patrocinador (subscritor principal) para a oferta não pública da Parte A no prazo de 3 dias úteis a contar da data em que as questões relacionadas com a oferta não pública forem aprovadas pela CSRC e a Parte B receber o aviso de pagamento da subscrição enviado pela Parte A (doravante referido como “Aviso de pagamento”). Os fundos de subscrição acima referidos serão transferidos para a conta de armazenamento especial da Parte A para os fundos angariados por esta oferta não pública após a conclusão da verificação do capital pela empresa de contabilidade e deduzidas as despesas correspondentes.
3. Período restrito
(1) A Parte B promete que as ações subscritas pela Parte A para esta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data do término desta oferta (ou seja, a data em que a Parte B obtém as ações emitidas neste momento).
(2) A Parte B emitiu compromissos de bloqueio relevantes para as ações que obteve de acordo com leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen e os requisitos da Parte A.
(3) Após o término desta oferta não pública, as ações derivadas das ações de oferta não pública da parte a subscrita pela Parte B devido à distribuição de dividendos de ações pela Parte A e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o acordo acima referido do período de restrição de ações.
(4) Após o final do período de restrição de vendas, a Parte B irá implementá-lo de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se as autoridades reguladoras competentes tiverem outros requisitos para o período de bloqueio das ações subscritas pela Parte B, prevalecerão essas disposições.
(5) A Parte B promete que, de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas, se a Parte B participar na subscrição de ações nesta oferta não pública, desencadeará sua obrigação de emitir uma oferta a todos os acionistas, Em caso de desencadear a obrigação de oferta pública, a Parte B fechará as ações que subscreveu nesta oferta não pública de acordo com o item III do artigo 63.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas ou as disposições regulamentares mais recentes nesse momento.
Se a CSRC ou a Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem opiniões diferentes sobre o acordo de período de bloqueio acima, ambas as partes concordam em revisar e implementar o acordo de período de bloqueio acima de acordo com as opiniões da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen. A redução das ações subscritas para este período após o desbloqueio deve cumprir as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis.
III) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se a Parte A, de acordo com sua situação real e leis e regulamentos relevantes e outros documentos normativos, acreditar que essa oferta não pública não pode mais atingir o objetivo de emissão, e retirar voluntariamente os materiais de inscrição da CSRC; Ou a oferta não pública não tenha sido deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A; Ou se a CSRC decidir não aprovar a oferta não pública, este acordo será automaticamente rescindido, e ambas as partes não serão responsáveis por violação do contrato.
2. Após este acordo entrar em vigor, se a Parte A não emitir as ações subscritas pela Parte B ao abrigo do presente acordo para a Parte B devido a alterações importantes nas leis, regulamentos, regras, políticas relevantes ou as disposições, decisões ou requisitos das autoridades competentes relevantes, não será considerado que a Parte A viole as disposições do presente acordo, mas a Parte A devolverá à Parte B o valor da subscrição pago pela Parte B acrescido dos juros sobre depósitos bancários no mesmo período (à taxa de juro atual).
3. Após a entrada em vigor do presente Acordo, se a Parte B não pagar todo o dinheiro da assinatura na conta especialmente aberta para esta emissão designada pela Parte A dentro do prazo de pagamento da assinatura acordado no aviso de pagamento emitido pela Parte A, a Parte B pagará à Parte A danos liquidados de 5% do valor total da assinatura da Parte B. se os danos liquidados forem insuficientes para compensar as perdas causadas à Parte A, a Parte B também fará uma compensação integral. Se o prazo for superior a 10 dias, a Parte A tem o direito de rescindir este acordo. 4. Se qualquer das partes deste acordo violar este acordo, ou violar os compromissos ou garantias assumidos neste acordo, ou houver omissões falsas e importantes nos compromissos ou garantias assumidos, será considerado como uma violação do contrato, e a parte infratora assumirá a correspondente responsabilidade por violação do contrato de acordo com a lei. Qualquer das partes no presente acordo não cumpre as suas obrigações decorrentes do presente acordo ou não cumpre as suas obrigações de acordo com as disposições relevantes do presente acordo,
