Código dos títulos: Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) abreviatura dos títulos: Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) N.o.: pro 2022012 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460)
Anúncio sobre investimento em obrigações convertíveis no jujingui de Xangai envolvendo investimento correto em mineração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral do investimento estrangeiro
Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) (doravante referida como “a empresa”) deliberaram e aprovaram a proposta de investimento em títulos convertíveis envolvendo investimento em direitos de mineração em Shanghai jujingui na 38ª reunião do Quinto Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2021, e concordaram que a empresa investiu 315 milhões de yuans de seu próprio capital na obrigação convertível da Shanghai jujingui company (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai jujingui”) por um período de dois anos; Shanghai jujingui concorda em fornecer garantia de penhor à empresa com seu capital de 18% da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd; Na data de vencimento das obrigações convertíveis, a empresa pode optar por devolver o capital e os juros do investimento de obrigações convertíveis acima para a empresa por Shanghai jujingui, ou converter o principal de investimento de obrigações convertíveis acima em 47,37% da participação da sociedade limitada de Shanghai jujingui e substituí-lo-á ainda por 18% do capital próprio da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. após a substituição, a empresa deterá 80% do capital próprio total da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. e não deterá mais a participação da sociedade de Shanghai jujingui, Shanghai jujingui deterá um total de 20% de capital da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. e autorizará a administração da empresa a passar por procedimentos relevantes e assinar documentos legais relevantes.
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, este investimento estrangeiro não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização de ativos importante das empresas listadas. Este investimento estrangeiro não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação básica dos parceiros
Shanghai jujingui parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
Código de crédito social unificado: 91310120ma7frrbg5r
Endereço: quarto 412, No. 1, Lane 2288, Wangyuan South Road, Fengxian District, Xangai
Parceiro executivo: Shanghai Hongyi Enterprise Management Co., Ltd
Capital social: 1 milhão de yuans
Tipo: sociedade anónima
Data de estabelecimento: 7 de janeiro de 2022
Âmbito de actividade: gestão empresarial; Consultoria de gestão empresarial; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação)
Shanghai jujingui não tem relação com a empresa e seus controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc. Shanghai jujingui foi fundada em janeiro de 2022 e seus últimos dados financeiros são os seguintes: unidade: Yuan index February 28, 2022
(Não auditado)
Total dos activos 18009800
Activos líquidos 18009800
Meta de fevereiro de 2022
(Não auditado)
Resultado operacional 0
Lucro líquido – 2
3,Direitos mineiros envolvidos
O projeto da mina de nióbio de tântalo Songshugang é o principal projeto de mineração envolvido nessa troca. A partir da data de divulgação deste anúncio, a estrutura patrimonial do projeto é mostrada na figura:
(I) Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd.
Código de crédito social unificado: 91360504ma7h3t3f28
Endereço: 101, edifício 6 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 6, No. 2668, Nanyuan Road, zona de desenvolvimento de alta tecnologia, cidade de Xinyu, província de Jiangxi
Representante legal: Wang Bin
Capital social: 1 milhão de yuans
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada data de estabelecimento: 18 de fevereiro de 2022
Âmbito de negócio: Vendas de minerais e produtos não metálicos, vendas de minérios metálicos, consultoria de gestão empresarial, exploração geológica básica e beneficiamento (além de negócios licenciados, pode operar independentemente projetos não proibidos ou restritos por leis e regulamentos)
Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. foi criada em fevereiro de 2022, e seus dados financeiros mais recentes são os seguintes:
Unidade: Índice de Yuan fevereiro 28, 2022
(Não auditado)
Total dos activos 10853800000
Activos líquidos 10853800000
Meta de fevereiro de 2022
(Não auditado)
Resultado operacional 0
Lucro líquido 0
(II) Informação básica do projecto de mina de nióbio de tântalo songshugang
Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. indiretamente possui o projeto de mina de nióbio de tântalo songshugang localizado no condado de Hengfeng, cidade de Shangrao, província de Jiangxi. Atualmente, tem uma licença de exploração, e os procedimentos relevantes para a conversão do direito de exploração para o direito de mineração estão sendo tratados:
Licença de direito de exploração n.o.: t36 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 812501019676
Titular do direito de exploração: Jiangxi Jinfeng Mining Co., Ltd
Endereço do titular do direito de exploração: No. 77, South District, Hongqiao West Road, cenyang Town, Hengfeng County
Nome do projeto de exploração: Exploração do depósito de nióbio de tântalo songshugang, condado de Hengfeng, província de Jiangxi
Localização: Hengfeng County, cidade de Shangrao, província de Jiangxi
Folha n.o: h50e021015
A área de pesquisa é de 3,53 quilômetros quadrados
Prazo de validade: 23 de maio de 2021 a 22 de maio de 2023
Emitido pelo Departamento Provincial de Recursos Naturais de Jiangxi
De acordo com o certificado sobre a revisão e arquivamento de reservas de recursos minerais no relatório de exploração de nióbio e tântalo na área de mineração songshugang, condado de Hengfeng, província de Jiangxi (gtzbz [2018] No. 16) emitido pelo Departamento de terras e recursos da província de Jiangxi, a quantidade total de minério registrada no relatório de exploração é de 298604 milhões de toneladas, óxidos de Ta2O5 e Nb2O5 são 42444 toneladas e 63591 toneladas respectivamente, óxido de rubídio associado é 601834 toneladas, óxido de lítio associado é Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) toneladas e o grau médio é de 0,2022%.
4,Conteúdo principal do acordo de investimento de obrigações convertíveis
1. A empresa pretende fornecer Shanghai jujingui com um investimento de obrigações convertíveis de RMB 315 milhões (em palavras: RMB 315 milhões apenas) de acordo com os termos e condições acordados neste acordo. Na data de vencimento da obrigação convertível, a empresa pode optar por devolver o capital eo interesse do investimento acima mencionado em obrigações convertíveis por Shanghai jujingui de acordo com os termos e condições acordados neste acordo, ou converter o capital do investimento acima mencionado em obrigações convertíveis na participação de sociedade limitada de Shanghai jujingui;
2. a fim de garantir a segurança da transação, Shanghai jujingui concorda em fornecer garantia de penhor à empresa com seu capital de 18% da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. (doravante referido como “capital garantido”); 3. se a empresa escolher Shanghai jujingui para reembolsar o capital e os juros do investimento de obrigações convertíveis, Shanghai jujingui deve reembolsar o capital do investimento de obrigações convertíveis e pagar os juros à empresa à taxa de juros anual de 9% (se o cálculo não é um ano natural completo, 9% é dividido por 365 dias, e os juros não são compostos), O período de cálculo dos juros é: a partir da data em que a empresa transfere o capital de investimento de obrigações convertíveis para a conta designada do jujingui Shanghai até a data em que a empresa recebe todo o capital de investimento de obrigações convertíveis e os juros devolvidos pelo jujingui Shanghai na conta designada;
4. A data de vencimento das obrigações convertíveis sob este acordo refere-se à data de vencimento de dois (2) anos naturais a partir da data em que a empresa transfere o investimento em obrigações convertíveis para a conta designada de Shanghai Jujin;
5. As partes concordam que a participação da parceria convertida pela empresa será calculada de acordo com a avaliação de 665 milhões de yuans (em palavras: 665 milhões de yuans somente) após o retorno de Shanghai Jujin, ou seja, a empresa detém 47,37% da participação da parceria de Shanghai Jujin após exercer o direito de conversão;
6. As partes concordam que, se a empresa optar por converter o capital de investimento de obrigações convertíveis na participação da Shanghai Jujin, no prazo de dez (10) dias úteis após a empresa entrar oficialmente na parceria, as partes devem cooperar ativamente para implementar a transação de bolsa de valores em que a empresa substitui toda a participação da Shanghai Jujin obtida sob este acordo com 18% de participação da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. detida pela Shanghai Jujin, Assinar todos os documentos legais relevantes (incluindo, mas não limitado a, acordo de retirada, resolução de retirada, acordo de bolsa de valores, etc.) e completar os procedimentos de mudança industrial e comercial;
7. após a substituição, a empresa deterá 80% do patrimônio total da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. e não deterá mais a participação da parceria de Shanghai Jujin; Shanghai jujingui deterá um total de 20% de capital da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd;
8. Converter o capital de investimento das obrigações convertíveis na participação da parceria detida pela Shanghai Jujin de acordo com os termos e condições acordados neste acordo. Para evitar ambiguidades, se a empresa optar por exercer o direito de conversão acima referido, o capital do investimento em obrigações convertíveis ao abrigo do presente acordo não suportará juros.
5,Racionalidade dos termos e avaliação das obrigações convertíveis
Este investimento em títulos convertíveis é o resultado do estudo de viabilidade completo da empresa e análise, due diligence, auditoria e avaliação do projeto de mina de nióbio de tântalo songshugang sob Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. Entre eles, a empresa avaliou e considerou plenamente as condições de garantia de juros, prazo e penhor dos títulos convertíveis, e acredita que todas as condições dos títulos convertíveis estão em consonância com as práticas do mercado e em consonância com os interesses da empresa. Ao mesmo tempo, a empresa tem o direito de escolher converter o principal de obrigações convertíveis em 47,37% da participação da parceria de Shanghai jujingui e 18% do patrimônio líquido de Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. a empresa de projeto alvo real do acordo de conversão de capital é avaliada em 1,75 bilhão de yuan, Refere-se ao relatório de avaliação sobre o valor de todos os capitais próprios da Shanghai Zhongcheng Deji Mining Investment Co., Ltd. envolvido na Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) proposta de aquisição do capital próprio da Shanghai Zhongcheng Deji Mining Investment Co., Ltd. (xzipingbao Zi (2022) No. a00005) (a seguir designado “relatório de avaliação”) emitido pela Shanghai Lixin Assets Appraisal Co., Ltd. De acordo com o relatório de avaliação, o valor de avaliação de Zhongcheng Deji na data de referência de 30 de novembro de 2021 é de 1749301 milhões de yuans. Em suma, a empresa acredita que os termos dessa obrigação convertível são estabelecidos razoavelmente, e a consideração de avaliação dos termos de conversão é justa, o que está de acordo com os interesses da empresa.
6,Finalidade, riscos existentes e impacto sobre a empresa deste investimento estrangeiro
O objetivo deste investimento estrangeiro é ajudar a promover o progresso da produção do projeto de mina de nióbio de tântalo songshugang sob Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd., fortalecer a capacidade de investimento e desenvolvimento da empresa no layout upstream de recursos de lítio e melhorar ainda mais a competitividade e lucratividade centrais da empresa.
Este investimento estrangeiro irá gerar uma certa saída líquida do fluxo de caixa da empresa, mas não terá um impacto significativo no capital de giro normal da empresa. Este investimento estrangeiro não terá um impacto significativo na situação financeira da empresa e nos resultados operacionais a curto prazo.
Antes da expiração do prazo acordado dos títulos convertíveis, o conselho de administração da empresa decidirá se converterá os títulos convertíveis na participação da sociedade limitada de Shanghai jujingui e o capital próprio da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. de acordo com a situação comercial real e perspectiva de mercado de Shanghai jujingui e Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd. os títulos convertíveis Shanghai jujingui investidos pela empresa desta vez têm o risco de não reembolsar e converter ações no tempo.
O conselho de administração da empresa prestará ativamente atenção ao andamento dos assuntos e cumprirá a obrigação de divulgação de informações a tempo. Por favor, invista racionalmente e preste atenção aos riscos de investimento.
7,Controle de risco e opiniões do conselho de administração
O conselho de administração da empresa acredita que este investimento estrangeiro é ajudar a promover o progresso da produção do projeto de mina de nióbio de tântalo songshugang sob Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd., fortalecer a capacidade de investimento e desenvolvimento da empresa no layout upstream de recursos de lítio, ajudar a melhorar ainda mais a competitividade central da empresa e lucratividade, e cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa. Os títulos convertíveis para este investimento estrangeiro são penhorados e garantidos pela Shanghai Jujin GUI com seu capital de 18% da Xinyu Ganfeng Mining Co., Ltd
