Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) sistema de gestão de registo interno
(revisado e aprovado pela quarta reunião do nono conselho de administração em 2022 em 24 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar o registo e a gestão das informações privilegiadas de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (a seguir designada “empresa”), manter a confidencialidade das informações privilegiadas, salvaguardar o princípio da equidade na divulgação das informações e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as normas para a governança das empresas cotadas, as medidas para a administração da divulgação de informações das empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 5 – o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 5 – a administração de assuntos de divulgação de informações, e em combinação com os estatutos e a situação real da empresa, Formule este sistema.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão de informação privilegiada e de informação privilegiada de sociedades anónimas que possam ter um impacto significativo em todos os departamentos, sucursais, filiais holding e sociedades da sociedade. Caso não existam disposições neste sistema, aplicam-se as disposições pertinentes do sistema de gestão da divulgação de informações da empresa.
Artigo 3 insiders devem cooperar ativamente com a empresa no registro de insiders, e oportunamente fornecer à empresa arquivos verdadeiros, precisos e completos de insiders de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e os requisitos relevantes deste sistema.
Artigo 4 o conselho de administração é a organização de registro e gestão de informações internas, que é responsável por registrar e enviar em tempo hábil os arquivos de informações internas de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os requisitos relevantes deste sistema, e garantir que os arquivos de informações internas são verdadeiros, precisos e completos.O presidente é a principal pessoa responsável. O secretário é responsável por arquivar as informações privilegiadas da empresa e gerenciar as informações privilegiadas da empresa.
O escritório do conselho de administração é o escritório diário de gestão de informação privilegiada, que auxilia o Secretário do conselho de administração na supervisão, gestão, registro, divulgação, submissão e arquivamento de informações privilegiadas e insiders da empresa.
Ao apresentar os ficheiros de informação privilegiada, a empresa deve emitir um compromisso escrito de garantir a autenticidade, exatidão e integridade dos ficheiros de informação privilegiada preenchidos e do memorando sobre o andamento das questões importantes, e informar todos os utilizadores de informação privilegiada das disposições relevantes das leis e regulamentos sobre informação privilegiada. O presidente, os presidentes do CO e o secretário do conselho de administração assinarão o compromisso escrito de confirmação. O Conselho de Supervisores supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 5, a empresa controla estritamente o escopo da informação privilegiada. Sem a aprovação ou autorização do presidente e dos co-presidentes, qualquer departamento, sucursal, holding subsidiária e sociedade anônima e indivíduo que possa exercer influência significativa sobre a empresa não deverá relatar, transmitir ou divulgar qualquer conteúdo e dados relacionados às informações privilegiadas da empresa em qualquer meio ou forma, a menos que cumpram as obrigações exigidas por leis, regulamentos e regras de listagem ou tenham obtido autorização efetiva.
Artigo 6.o Os insiders de informações privilegiadas devem manter as informações privilegiadas confidenciais, não divulgar as informações privilegiadas, não utilizar as informações privilegiadas para obter lucros para si próprios, parentes ou outras instituições e indivíduos, e não utilizar as informações relevantes para utilizar as contas de valores mobiliários de si próprios, parentes ou outras instituições e indivíduos para negociar ações da empresa e seus derivados Sugerir que outras pessoas comprem e vendam ações da empresa e seus derivados ou cooperem com outras pessoas para manipular o preço das ações da empresa e seus derivados.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada e dos elementos privilegiados
Artigo 7.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da sociedade ou tenham um impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade e seus derivados, de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários. Não divulgado significa que a empresa não foi oficialmente divulgada nas publicações de divulgação de informações ou sites de empresas listadas designadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 8.o O âmbito da informação privilegiada referida no presente sistema inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) os administradores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da mudança de empresa e o presidente ou gerente não esteja em condições de desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou no status de produção e operação;
(13) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(14) Hipoteca, penhor, venda, transferência e desmantelamento dos principais ativos da sociedade;
(15) A empresa não paga as dívidas devidas;
(16) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(17) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
(18) A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(19) Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
No artigo 9.o, os elementos privilegiados de informação privilegiada incluem:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Empresas controladas ou efetivamente controladas pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Pessoal envolvido no planejamento, demonstração e tomada de decisão de grandes eventos dentro da empresa; Pessoal financeiro, auditores internos e pessoal de divulgação de informações que conheça a informação privilegiada devido às suas posições na empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; O acionista controlador da empresa, o maior acionista e seus diretores, supervisores e gerentes seniores; Adquirentes da empresa ou partes relacionadas a grandes transações de ativos e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Proposta sobre assuntos relevantes acionistas e seus diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Pessoal de órgãos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções, ou pessoal relevante de locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários; Funcionários de departamentos competentes relevantes e instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e suas aquisições e operações importantes de ativos; Pessoal de outras unidades externas que obtenham informações privilegiadas relevantes da empresa de acordo com a lei; Pessoal de outras unidades externas envolvidas no planeamento, demonstração, tomada de decisão, aprovação e outras ligações de grandes eventos;
(III) outro pessoal que conheça as informações privilegiadas relevantes da empresa devido ao parentesco e relacionamento comercial com o pessoal relevante no item (I) (II);
IV) Outro pessoal especificado pelo CSRC.
Capítulo III Gestão do depósito de informações privilegiadas
Artigo 10 antes da divulgação pública de informações privilegiadas de acordo com a lei, a empresa deve preencher o arquivo privilegiado das informações privilegiadas da empresa e submetê-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de cinco dias de negociação após a primeira divulgação de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Os arquivos de informações privilegiadas devem incluir: nome ou nome, nacionalidade, tipo de certificado, número de certificado ou código unificado de crédito social, código do acionista, telefone celular de contato, endereço postal, unidade afiliada, relacionamento com a empresa cotada, cargo, pessoa relacionada, tipo de relacionamento, data de informação, local de informação, método de informação, estágio de informação, conteúdo de informações, informações do registrante, hora de registro e outras informações.
O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Em geral, no artigo 11.o, a circulação das informações privilegiadas será rigorosamente controlada no âmbito dos seus serviços subordinados. Para as necessidades de trabalho, a informação privilegiada deve ser transferida entre os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os departamentos, sucursais e subsidiárias holding da empresa e as sociedades anônimas que podem exercer influência significativa, e os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os departamentos relevantes dos departamentos, sucursais e subsidiárias holding da empresa e as sociedades anônimas que podem exercer influência significativa, A circulação de informações privilegiadas deve ser sujeita aos procedimentos de exame e aprovação necessários, e só pode ser divulgada após aprovação pelo Secretário do Conselho de Administração e pelos diretores das subsidiárias holding e sociedades anônimas que possam ter impacto significativo. A circulação de informações privilegiadas entre a empresa e as unidades externas deve ser aprovada pelo presidente e pelos co-presidentes da empresa antes de poder ser transferida para outras unidades.
Artigo 12.º Procedimentos de registo e depósito de informações privilegiadas da empresa:
(I) em caso de informação privilegiada, o insider que conhece a informação deve informar o secretário do conselho de administração na primeira vez, e o secretário do conselho de administração deve informar atempadamente os insiders relevantes sobre várias questões e responsabilidades de confidencialidade, e controlar a transmissão de informação privilegiada e o alcance dos insiders de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
(II) O Secretário do Conselho de Administração organizará os insiders relevantes para preencher o formulário de registro de insiders de informação privilegiada da empresa na primeira vez, e verificar a informação privilegiada e os insiders em tempo útil, de modo a garantir a autenticidade, exatidão e integridade dos conteúdos registrados no formulário de registro de insiders de informação privilegiada da empresa.
(III) os arquivos de informações privilegiadas devem ser arquivados pela secretaria do conselho de administração para auto-inspeção da empresa ou inspeção das autoridades reguladoras. Artigo 13 no caso dos seguintes eventos importantes, a empresa deve enviar arquivos de informações privilegiadas relevantes para Shenzhen Stock Exchange: (I) reorganização de ativos importantes;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Depois que a empresa divulga assuntos importantes, se houver grandes mudanças em assuntos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes que a empresa divulgue eventos importantes, se a negociação de suas ações e seus derivados sofreu flutuações anormais, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivos de informações privilegiadas relevantes.
Artigo 14.o Sempre que a empresa realize assuntos importantes especificados no artigo 13.o do sistema, deve fazer um bom trabalho na gestão da informação privilegiada e divulgar informações relevantes por etapas, de acordo com a situação; Elabora igualmente um memorando sobre a evolução dos acontecimentos importantes, regista a hora de cada ponto-chave do processo de planeamento e de tomada de decisão, a lista dos decisores envolvidos no planeamento e na tomada de decisão, o modo de planeamento e de tomada de decisão e insta o pessoal relevante envolvido no planeamento dos acontecimentos importantes a assinar e confirmar o memorando. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos. A empresa deve apresentar à bolsa um memorando sobre a evolução de eventos importantes no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Artigo 15 ao planejar reestruturação de ativos importantes (incluindo emissão de ações para compra de ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados para a Bolsa de Valores de Shenzhen ao divulgar as questões de reestruturação pela primeira vez. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização prevista, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização.
Durante o período desde a primeira divulgação das questões de reorganização até à divulgação do relatório de reorganização, se o plano de reorganização for significativamente ajustado ou encerrado, ou se as questões de reorganização forem divulgadas pela primeira vez sem divulgação dos principais indicadores financeiros, valores estimados, preços propostos e outros elementos importantes dos ativos subjacentes, os arquivos privilegiados serão complementados quando forem divulgadas as principais alterações do plano de reorganização ou os elementos importantes.
Artigo 16º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deverão preencher o arquivo privilegiado de sua própria unidade.
Se uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários estiver incumbida de exercer atividades relevantes e a matéria confiada tiver um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade cotada, deve preencher o processo de informação privilegiada da instituição.
Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher o arquivo privilegiado de sua própria unidade.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, a exatidão e a integridade dos ficheiros privilegiados e entregar os ficheiros privilegiados às empresas relevantes por fases, de acordo com o processo da questão, e o prazo de entrega dos ficheiros privilegiados completos não deve ser posterior ao momento da divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
A empresa deve fazer um bom trabalho no registo de iniciados na circulação de informações privilegiadas que conhece e resumir os ficheiros de iniciados de todas as partes envolvidas nos n.os 1 a 3.
Artigo 17.º Se o pessoal do departamento administrativo entrar em contato com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registro de acordo com os requisitos do departamento administrativo relevante.
A empresa precisa enviar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com as leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação
