Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) sistema de gestão de divulgação de informações
(revisado e aprovado pela quarta reunião do nono conselho de administração em 2022 em 24 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º: padronizar a divulgação de informações e fortalecer a gestão dos direitos e interesses da empresa, Este sistema é formulado de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as normas para a governança de empresas cotadas, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 5 – gestão de assuntos de divulgação de informações, em combinação com os estatutos e a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a “informação” referida no presente sistema refere-se a todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da sociedade e às informações que devem ser divulgadas pelas autoridades reguladoras dos valores mobiliários; “Divulgação” neste sistema refere-se à publicação das informações acima para o público dentro do tempo especificado, na mídia designada e da maneira especificada, e entregá-las à autoridade reguladora de valores mobiliários e à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Artigo 3.o Este sistema é aplicável aos devedores de divulgação de informações e às pessoas responsáveis pela gestão da divulgação de informações, às pessoas responsáveis pela divulgação de informações, às pessoas de ligação de divulgação de informações de todos os departamentos, sucursais e filiais da sociedade, bem como ao pessoal relevante envolvido na elaboração e divulgação de relatórios periódicos e relatórios intercalares.
Artigo 4.o Os devedores de divulgação de informações referem-se à sociedade e aos seus directores, supervisores, gestores superiores, accionistas, controladores e compradores efectivos, pessoas singulares, unidades de participação e pessoal conexo relacionados com a reestruturação de activos importantes, refinanciamento e operações importantes, administradores de falências e seus membros, bem como outros sujeitos que assumam obrigações de divulgação de informações previstas nas leis, regulamentos administrativos e na CSRC.
Artigo 5º Os devedores de divulgação de informações devem cumprir rigorosamente as leis e regulamentos relevantes do Estado e as disposições deste sistema, cumprir a obrigação de divulgação de informações e cumprir a disciplina de divulgação de informações.
Capítulo II Obrigações básicas e princípios de divulgação de informações
Artigo 6 A divulgação de informações é de responsabilidade contínua da empresa, e a empresa deve cumprir fielmente a obrigação de divulgação contínua de informações. Artigo 7º O devedor de divulgação de informações deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei, e as informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 8.o As informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser divulgadas a todos os investidores simultaneamente e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo.
Artigo 9.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa.
Artigo 10.º Além das informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, o devedor de divulgação de informações pode divulgar voluntariamente as informações relacionadas com o julgamento de valor e decisão de investimento tomadas pelo investidor, mas não deve entrar em conflito com as informações divulgadas de acordo com a lei ou induzir em erro o investidor.
As informações voluntariamente divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
O devedor de divulgação de informações não deve usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e não deve usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado.
Capítulo III Conteúdo e normas de divulgação de informações
Os documentos de divulgação de informações do artigo 11.º incluem relatórios periódicos, relatórios intercalares, prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório de aquisição, etc.
Se a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, diretores, supervisores e gestores superiores assumirem compromissos públicos, devem divulgá-los.
Secção I Relatório periódico
Artigo 12.º Os relatórios periódicos que a empresa deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais, devendo ser divulgadas todas as informações que tenham impacto significativo no julgamento de valor dos investidores e nas decisões de investimento.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
Artigo 13.o O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, o relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício e o relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final dos primeiros três meses e nove meses de cada exercício fiscal.
O tempo de divulgação do relatório do primeiro trimestre não deve ser anterior ao tempo de divulgação do relatório anual da empresa do ano anterior.
Artigo 14.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas e a participação dos dez principais acionistas da companhia no final do período de relato;
(IV) Acionistas detentores de mais de 5% das ações, acionistas controladores e controladores efetivos;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 15.o, o relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos dez principais acionistas da companhia e as mudanças dos acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 16 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Artigo 17.º Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Artigo 18.º Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, ele votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e revisar o relatório periódico.
Artigo 19.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões.
Artigo 20.o Se a empresa esperar uma perda ou uma alteração significativa do seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho atempada.
Artigo 21, em caso de divulgação de desempenho ou rumores de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato.
Artigo 22.o Sempre que um parecer de auditoria não normalizado seja emitido no relatório financeiro e contabilístico do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade deve fazer uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Secção II do relatório intercalar
Artigo 23, quando ocorrer um evento importante que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) os diretores, mais de um terço dos supervisores ou o diretor executivo da sociedade mudam, e o presidente, o presidente conjunto ou o diretor executivo não podem desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(14) O capital próprio da sociedade é negativo;
(15) Os principais devedores da sociedade estão insolventes ou entram em processo de falência, e a sociedade não obtém reservas suficientes de dívidas impróprias para os direitos do credor correspondentes;
(16) As leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa;
(17) A empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão de ativos e listagem ou listagem; (18) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilão judicial, tutela, trust ou direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
(19) Os bens importantes são selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
(20) Perda ou alteração substancial do desempenho operacional esperado da empresa;
(21) As grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(22) Obter receita adicional que tenha impacto significativo nos lucros e prejuízos correntes, que possa ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa;
(23) Nomear ou demitir uma sociedade de contabilidade para auditar a sociedade;
(24) Grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(25) Ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações anteriormente divulgadas;
(26) A sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores estão sujeitos a punição penal, suspeitos de violação de leis e regulamentos, apresentados para investigação pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(27) Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou crimes relacionados com o trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(28) Outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, além do presidente, dos presidentes de CO ou do CEO, não podem exercer suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo por razões físicas, disposições de trabalho e outras razões, ou estão sujeitos a medidas obrigatórias tomadas pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos e afetam o desempenho das suas funções;
(29) Outras matérias prescritas pelo CSRC.
Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deverá informar oportunamente a empresa por escrito das informações relevantes que conhece e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 24.º Quando uma sociedade alterar a sua denominação, abreviatura de acções, estatutos, capital social, morada social, endereço da sede social e número de telefone de contacto, deve divulgá-los imediatamente.
Artigo 25.o, a sociedade deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos:
(I) quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores formular uma resolução sobre o evento importante;
II) quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o acontecimento importante;
(III) quando os diretores, supervisores ou gerentes superiores tiverem conhecimento da ocorrência do evento importante.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do prazo especificado no parágrafo anterior, a empresa deve divulgar oportunamente a situação atual de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
I) o acontecimento importante é difícil de manter confidencial;
(II) o grande evento foi divulgado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 26 após a divulgação de um evento importante pela empresa, se houver progresso ou alteração no evento importante divulgado que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá divulgar o progresso ou mudança e o possível impacto em tempo hábil.
Artigo 27.º Caso ocorra um evento importante especificado no artigo 23.º do presente sistema à filial holding da sociedade, o que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da sociedade e seus derivados, a sociedade deve realizar atempadamente a divulgação de informações
