Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
constituição
(Versão Revisada)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de aplicação das actividades Capítulo III Acções
Secção 1 Emissão de acções
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Secção III Transferência de acções Capítulo IV accionistas
Secção I Disposições gerais
Secção II Direitos e obrigações dos accionistas
Secção 3 Acionistas controladores e controladores efectivos
Secção IV Operações conexas Capítulo V Assembleia Geral de accionistas
Secção I Disposições gerais
Secção II Assembleia geral anual dos accionistas
Secção III Assembleia Geral Extraordinária
Secção IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção V Convocação de assembleia geral
Secção VI Proposta da assembleia geral de accionistas
Secção VII Convocação da assembleia de accionistas
Secção VIII Procedimentos de votação da assembleia geral de accionistas
Seção IX deliberações da assembleia geral de acionistas
Secção 10 Procedimentos eleitorais dos directores e supervisores
Seção Xi Ata da Assembleia Geral Capítulo VI Diretores e Conselho de Administração
Secção 1 Directores
Secção 2 Administradores independentes
Secção III Conselho de Administração
Secção IV Secretário do Conselho de Administração
Secção V Comissões Especiais do Conselho de Administração
Secção VI Autorização do Conselho de Administração ao presidente Capítulo VII Supervisores e Conselho de Supervisores
Secção I Supervisores
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Presidente e outros quadros superiores Capítulo IX Avaliação do desempenho e mecanismo de incentivo e contenção
Secção I Avaliação do desempenho dos administradores, supervisores e presidente
Secção 2 Mecanismo de incentivo e contenção do presidente Capítulo 10 Obrigações das sociedades convertíveis Capítulo 11 Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria
Secção I Sistema de contabilidade financeira
Secção II Auditoria Interna
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade
Capítulo XII Comunicação e anúncio
Comunicação da secção I
Capítulo 13 partes interessadas Capítulo 14 fusão, divisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital
Secção 2 Dissolução e liquidação
Capítulo 15 Organização partidária Capítulo 16 Alteração dos estatutos Capítulo 17 Disposições complementares Anexo I: Regulamento Interno da Assembleia Geral de Acionistas Anexo II: Regulamento Interno do Conselho de Administração Anexo III: Regulamento Interno do Conselho de Supervisão
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 os estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante denominada “constituição do partido”) e outras disposições relevantes, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, seus acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições pertinentes. A empresa foi alterada de Xi’an Kaizhuo indústria e comércio Co., Ltd. para uma sociedade anónima com a aprovação de Shi Shi Han [1998] No. 33 documento do governo popular municipal de Xi’an. Foi registrado na administração de Xi’an para a indústria e comércio e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial de 6101011120295.
Artigo 3, a empresa emitiu 68 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 26 de maio de 1999. Todas as ações nacionais subscritas por investidores nacionais no RMB. Foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 11 de junho de 1999.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Chinês: Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
Português: Green Real Estate Co., Ltd
Endereço da empresa: Office 2103, No. 3000, Huandao East Road, Hengqin new area, Zhuhai
Código Postal: 519000
O capital social da sociedade é de 1885005795 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º, todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas e os direitos e obrigações entre acionistas e acionistas. Presidente e outros quadros superiores. Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-presidente, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças da empresa.
Artigo 12 a empresa deve estabelecer a organização do Partido Comunista da China, estabelecer a organização de trabalho do partido, alocar pessoal de assuntos partidários e realizar atividades partidárias. O estabelecimento e o pessoal da organização partidária serão incorporados na organização de gestão e pessoal da empresa, e os fundos de trabalho da organização partidária serão incorporados no orçamento da empresa e desembolsados das taxas de gestão da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 objetivo comercial da empresa: explorar constantemente o modelo de negócios adequado para o desenvolvimento da empresa, dar pleno uso a suas próprias vantagens, adotar métodos de gestão científica e ideias empresariais modernas para permitir que a empresa se desenvolva continuamente, estabelecer e melhorar o sistema de gestão da empresa, obter bons benefícios econômicos e sociais e permitir que os acionistas tenham um retorno satisfatório sobre o investimento.
Artigo 14 o escopo de negócios da empresa (sujeito ao registro de alteração aprovado pela autoridade industrial e comercial): investimento industrial, gestão de ativos, desenvolvimento e operação imobiliária, gestão de propriedade, China Trade (exceto disposições especiais), atacado e varejo de materiais de construção, compra e venda a uma base de comissão.
A empresa pode ajustar seu escopo de negócios e modo de operação de acordo com sua própria capacidade de desenvolvimento e necessidades de negócios, e criar filiais e escritórios no país e no exterior de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16.o Todas as acções emitidas pela sociedade são acções ordinárias.
Artigo 17.º A emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, com os mesmos direitos e interesses para as mesmas ações.
Artigo 18.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 19 um depositário nacional de ações e Clearing Company Limited registrado em Xangai.
Artigo 20, o número total de ações ordinárias aprovadas para ser emitida pela empresa é de 198 milhões. No momento da criação, a empresa emitiu 130 milhões de ações para os acionistas legais Xi’an indústria de tecnologia estrela-do-mar (Grupo) empresa, Beijing Fukang empresa de comércio exterior, Xi’an Aircraft Industry (Grupo) Co., Ltd., Shaanxi investimento de progresso tecnológico Co., Ltd., Xi’an Haihui empresa de computador, Xi’an Collaborative Software Co., Ltd. e Xi’an Jiaotong University, Representando 65,66% do total de ações ordinárias emitidas no momento da constituição da empresa.
Em 18 de setembro de 2008, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa e a Zhuhai Gree Group Co., Ltd. realizaram grande reestruturação de ativos através de substituição de ativos e oferta não pública. Em 1 de setembro de 2009, a empresa emitiu 240 milhões de ações não públicas para Zhuhai Gree Group Co., Ltd.
Artigo 21 o número total de ações da empresa é de 1885005795, e a estrutura de capital atual da empresa é de 1885005795 ações ordinárias.
Artigo 22.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos. Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 23, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 24.o, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 25.o, nas seguintes circunstâncias, a sociedade pode recomprar as suas acções após aprovação dos procedimentos previstos nos estatutos e apresentação de relatórios às autoridades competentes competentes do Estado para aprovação:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão tomada pela assembleia geral;
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 26.o A sociedade pode recomprar acções de uma das seguintes formas:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Artigo 27.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 25.º do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações nas circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 25.º do Estatuto Social, estará sujeita à deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 25 dos estatutos, se pertencer à situação do inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 25.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 28.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 29.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 30.o Durante o seu mandato, os administradores, supervisores, presidente e outros gestores superiores devem comunicar regularmente à sociedade as ações da sociedade que detêm (incluindo ações recém-aumentadas devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de fundos de reserva em capital social, conversão de obrigações societárias convertíveis, compra e herança) e suas alterações; Durante o seu mandato, as acções cedidas anualmente não podem exceder 25% do total das acções da sociedade por ele detidas; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. A pessoa que detém as acções acima referidas da sociedade não as transfere no prazo de seis meses a contar da sua demissão.
Artigo 31.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas da empresa que detêm mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa no prazo de seis meses após a compra das mesmas, ou as compram novamente no prazo de seis meses após a venda das mesmas, devendo os proveitos dessa aquisição pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará os proveitos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV accionistas
Secção I Disposições gerais
Artigo 32 Os acionistas da sociedade são aqueles que detêm as ações da sociedade de acordo com a lei.
O registo dos accionistas constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade.
Artigo 34.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas com base nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários.
Artigo 35, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e pratica outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Secção II Direitos e obrigações dos accionistas
Artigo 36.º Os accionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
Os estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas ou deliberações do conselho de administração devem obedecer à lei e não privar ou restringir os direitos legais dos acionistas.
Artigo 37.o Os accionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de acções que detenham; Os accionistas detentores do mesmo tipo de acções gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
A sociedade deve proteger os direitos dos acionistas de acordo com a lei e prestar atenção à proteção dos direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 38.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear um agente acionista para participar da assembleia geral de acordo com a lei; III) Exercer direitos de voto de acordo com as ações que detêm;
(IV) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(V) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(VI) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VII) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participará na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações
