Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538)
Instruções especiais e pareceres independentes dos directores independentes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas, os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, somos diretores independentes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (doravante referida como a “empresa”), Expressar os seguintes pareceres independentes sobre as propostas relevantes e assuntos relacionados da quarta reunião do nono conselho de administração em 2022, realizada em 24 de março de 2022:
1,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as orientações sobre o estabelecimento de diretores independentes em empresas cotadas, as normas básicas de controle interno da empresa e as diretrizes sobre controle interno de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen emitidas pela CSRC, como diretor independente de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) revisamos o relatório de avaliação de controle interno da empresa em 2021 e emitimos os seguintes pareceres independentes:
A forma e o conteúdo da avaliação de controle interno da empresa em 2021 cumprem os requisitos das normas básicas de controle interno da empresa, as diretrizes sobre controle interno de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, refletem verdadeiramente e com precisão a situação atual do controle interno da empresa, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
A empresa estabeleceu e melhorou uma série de controles internos para os negócios e assuntos incluídos no escopo de avaliação de acordo com as normas básicas de controle interno emitidas pelo Ministério das Finanças e regulamentos relevantes, que foram implementados nas atividades de operação e gestão, que podem efetivamente prevenir e controlar os riscos operacionais internos da empresa em aspectos importantes, e garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa e as atividades normais de operação e gestão. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa manteve efetivo controle interno relacionado às demonstrações contábeis em todos os principais aspectos, garantindo o normal funcionamento e gestão da empresa, que é razoável, completo e eficaz.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, diversas disposições sobre o fortalecimento da proteção dos direitos e interesses dos acionistas e as disposições dos estatutos sociais, enquanto diretores independentes da Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) da empresa, expressamos opiniões independentes sobre a proposta de distribuição de lucros da empresa em 2021 da seguinte forma:
O plano de distribuição de lucros para 2021 pretende distribuir dividendos em dinheiro de 16 yuans (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações, 4 ações bônus (incluindo impostos) para cada 10 ações e não usar a reserva de capital para aumentar o capital social. De acordo com a proporção de distribuição deste plano, o montante total de distribuição será finalmente determinado com base no capital social total na data de registro de capital próprio quando o plano de distribuição for implementado no futuro. Os lucros remanescentes não distribuídos são reservados para distribuição nos anos subsequentes.
Acreditamos que o plano de distribuição está em consonância com as disposições dos estatutos e os interesses de longo prazo da empresa, bem como as disposições relevantes da CSRC sobre dividendos de caixa das sociedades cotadas. Portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa e o submetemos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantia externa de partes coligadas da empresa. De acordo com as disposições da comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes coligadas e várias questões sobre garantia externa de empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2003] n.º 56) e da comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2005] n.º 120), como diretor independente de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) , Após cuidadosa verificação e inquérito da empresa, a empresa verificou a ocupação de fundos por partes relacionadas e a garantia externa da empresa, e emitiu instruções especiais e pareceres independentes como segue:
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não possui garantias externas ilegais, ocupação ilegal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas durante o período de relato, nem garantias externas ilegais, ocupação ilegal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas ocorridas em anos anteriores, mas continuadas para o período de relato.
4,Pareceres independentes sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2022
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, como diretores independentes, depois de revisar cuidadosamente documentos relevantes e entender as transações de partes relacionadas com antecedência, concordamos em submeter os assuntos acima ao conselho de administração para deliberação, e com base em nosso julgamento independente, Expresse as seguintes opiniões independentes sobre a previsão de transações diárias de partes relacionadas em 2022:
1. Estima-se que o montante total de transações diárias conectadas entre a empresa e suas partes relacionadas Jiangsu Yuyue Medical Equipment And Supply Co.Ltd(002223) , Kunming Hongyun hospital Co., Ltd. em 2022 é de 34,1 milhões de yuans, representando 0,09% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa de 38226140000 yuan, o que não precisa ser relatado à assembleia geral de acionistas para deliberação. 2. As transações diárias de partes relacionadas da empresa a ocorrer em 2022 são realizadas de acordo com o princípio de “voluntariedade, equidade, benefício mútuo e benefício mútuo”. O preço das transações de partes relacionadas é determinado através de consulta com referência ao preço de mercado. É um método de preços justo e razoável, que é propício para a produção e operação da empresa.
3. Quando o conselho de administração considera transações de partes relacionadas, os diretores relacionados evitam votar, e os procedimentos de tomada de decisão de transações de partes relacionadas são legais e eficazes.
4. As transações diárias conectadas da empresa em 2022 cumprem as disposições da lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, e não há danos aos interesses da empresa, outros acionistas não conectados e a maioria dos pequenos e médios acionistas.
5,Explicação especial sobre a grande diferença entre o valor real e o valor estimado de transações diárias de partes relacionadas em 2021
Verificamos que existe uma grande diferença entre o valor real e o valor esperado de transações diárias de partes relacionadas em 2021. Após verificação, acreditamos que a explicação da empresa sobre as transações diárias reais de partes relacionadas em 2021 está em consonância com a situação do mercado e a situação real da empresa. As transações diárias de partes relacionadas que ocorreram são transações exigidas pelos negócios normais da empresa e atendem aos requisitos da estratégia de operação e desenvolvimento da empresa, Cumprir as leis e regulamentos. Embora o valor real seja diferente do limite máximo estimado original devido a razões objetivas, tais diferenças são, de fato, causadas por fatores incontroláveis: as transações cotidianas conectadas que ocorreram são justas e justas, o preço de transação é justo e não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
6,Pareceres independentes sobre a implementação das medidas de administração da remuneração e avaliação do pessoal principal, tais como diretores, supervisores e gestores superiores em 2021
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas e os estatutos sociais e demais regulamentos, enquanto diretores independentes da Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) da empresa, expressamos pareceres independentes sobre a implementação das medidas de administração da remuneração e avaliação do pessoal principal, como diretores, supervisores e gerentes seniores em 2021, da seguinte forma:
Verifica-se que a remuneração e avaliação dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2021 são rigorosamente implementadas em combinação com o real funcionamento da empresa. A remuneração divulgada no relatório anual de 2021 é razoável e verdadeira, sendo que o procedimento de distribuição de remuneração cumpre o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade, de outros acionistas não afiliados e da maioria dos acionistas minoritários.
7,Pareceres independentes sobre o investimento em valores mobiliários da empresa em 2021
Durante o período de referência, os fundos de investimento em valores mobiliários da empresa provieram de fundos próprios ociosos da empresa, que formulou medidas de controlo de risco correspondentes, deve implementar seriamente os sistemas de gestão internos relevantes, continuar a melhorar os sistemas relevantes e controlar rigorosamente a escala de investimento do mercado secundário.
Os procedimentos de tomada de decisão para as questões de investimento em valores mobiliários acima mencionadas estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e o acordo não prejudica os interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Diretores independentes: Yin Xiaobing, Dai Yang, Zhang Yongliang, Liu Guoen 24 de março de 2022
