Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) sistema de relatório interno de informações principais
(revisado e aprovado pela quarta reunião do nono conselho de administração em 2022 em 24 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a comunicação interna de informações importantes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (doravante designada “a empresa”), assegurar a transmissão rápida, recolha e gestão eficaz de informações importantes dentro da empresa, divulgar informações de forma atempada, precisa, abrangente e completa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos investidores, Este sistema é formulado de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as normas para a governança de empresas cotadas, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 5 – gestão de assuntos de divulgação de informações, em combinação com os estatutos e a situação real da empresa.
Artigo 2º O principal sistema de informação refere-se ao sistema que, quando houver, ocorrer ou estiver prestes a ocorrer uma situação ou evento que possa ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, o sujeito à obrigação de comunicação de acordo com o disposto neste sistema deve reportar as informações relevantes ao Secretário do Conselho de Administração da empresa na primeira vez, e o Secretário do Conselho de Administração deve reportar ao Conselho de Administração.
Artigo 3.o Sempre que o Secretário do Conselho de Administração necessite de conhecer a situação e a evolução das questões importantes, o devedor interno responsável pela prestação de informações (a seguir designado “devedor responsável pela prestação de informações”) cooperará activamente e prestará assistência, responderá atempadamente, exacta e completa e fornecerá materiais relevantes, conforme necessário.
Artigo 4.o, o termo “devedor interno da prestação de informação” mencionado neste sistema inclui:
(I) diretores, supervisores, gerentes seniores e chefes de departamento da empresa;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores das filiais holding da empresa;
(III) Acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e pessoas agindo em concertação;
(IV) diretores, supervisores e gerentes superiores de sociedades anônimas expedidas pela empresa que tenham impacto significativo na empresa e nos chefes de sucursais da empresa;
(V) outras pessoas que possam ter conhecimento de acontecimentos importantes da empresa.
Artigo 5º Este sistema é aplicável à sociedade, filiais detidas a 100%, filiais holding e sociedades anónimas que tenham um impacto significativo na sociedade.
Capítulo II Âmbito das principais informações
As principais informações da empresa incluem, mas não se limitam a, reuniões importantes da empresa e suas subsidiárias integralmente detidas, suas subsidiárias holding e sociedades anônimas que tenham um impacto significativo na empresa, transações importantes e transações diárias que atendam às normas do artigo 9 deste sistema, grandes transações conectadas, grandes questões de risco, grandes mudanças, outros assuntos importantes e o progresso contínuo das questões acima.
Quando o devedor de informação interna tiver conhecimento das principais informações acima mencionadas no âmbito da autoridade e não tiver cumprido a obrigação de prestação de informação, deve reportar as informações ao Secretário do Conselho de Administração ou ao Gabinete do Conselho de Administração na primeira vez, e reportar os materiais relevantes ao Secretário do Conselho de Administração ou ao Gabinete do Conselho de Administração para apresentação.
No artigo 7.o, as “reuniões importantes” mencionadas neste sistema incluem:
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e a assembleia geral de acionistas detidos pela sociedade e suas subsidiárias integralmente detidas, suas subsidiárias holding e sociedades anônimas que tenham um impacto significativo na sociedade;
(II) reuniões especiais realizadas pela empresa e pelas suas filiais a 100%, pelas suas filiais holding e sociedades anónimas que tenham um impacto significativo na empresa sobre as principais informações descritas neste sistema.
No artigo 8.o, as “operações principais” e as “operações diárias” mencionadas neste sistema incluem:
(I) As principais transações referidas neste sistema incluem os seguintes tipos de eventos que ocorrem além das atividades comerciais diárias:
1. Aquisição de activos;
2. Venda de ativos;
3. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
4. Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.);
5. Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
6. Ativos arrendados ou arrendados;
7. Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios;
8. Ativos doados ou doados;
9. Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
10. Transferência ou transferência de projectos de I & D;
11. Assinar o contrato de licença;
12. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
13. Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O termo “transação diária”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos seguintes tipos de eventos relacionados à operação diária:
1. Compra de matérias-primas, combustível e energia;
2. Receber serviços trabalhistas;
3. Venda de produtos e mercadorias;
4. Prestação de serviços laborais;
5. Contratação de projetos;
6. Outras transações relacionadas ao funcionamento diário da empresa.
Se a operação especificada no parágrafo anterior estiver envolvida na substituição de ativos, aplicam-se as disposições de “operação importante”.
Artigo 9.o Se uma operação importante cumprir uma das seguintes normas, deve ser comunicada atempadamente:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se a transacção diária cumprir as seguintes normas, deve ser comunicada atempadamente:
(I) para assuntos envolvendo a compra de matérias-primas, combustível e energia e a aceitação de serviços de trabalho, o valor do contrato representa mais de 20% do total de ativos auditados da empresa no último período, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(II) onde a venda de produtos, commodities, prestação de serviços de trabalho e contratação de projetos estão envolvidos, o valor do contrato representa mais de 20% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(III) outros contratos que a empresa ou a Bolsa de Valores de Shenzhen acredita que podem ter um impacto significativo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais.
Artigo 10.o, as “principais transacções ligadas” com pessoas ligadas mencionadas neste sistema incluem:
I) “Operações” especificadas no artigo 8.o;
(II) compra de matérias-primas, combustível e energia;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação ou recebimento de serviços trabalhistas;
V) Vendas confiadas ou confiadas;
VI) Investimento conjunto com partes coligadas;
(VII) outras questões que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
As operações com partes coligadas que cumpram uma das seguintes normas devem ser comunicadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
III) Sempre que uma garantia for concedida a uma parte coligada, deve ser comunicada independentemente do montante.
O disposto no presente artigo aplica-se às transações conectadas com a mesma pessoa conectada ou transações conectadas com pessoas conectadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto de transação que tenham ocorrido no prazo de 12 meses consecutivos; A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e pessoas agindo em conjunto devem informar atempadamente a empresa de sua relação associada com a empresa.
No artigo 12.o, os “principais riscos” mencionados neste sistema incluem:
(I) grandes perdas ou perdas, com uma única perda de mais de 10 milhões de yuans;
(II) há dívidas importantes, dívidas importantes pendentes devidas ou direitos do credor principal que não foram pagos quando devido, com um montante de mais de 10 milhões de yuans; (III) a responsabilidade por violação grave do contrato ou grande quantidade de compensação que pode ser suportada de acordo com a lei, com um montante de mais de 5 milhões de yuans;
IV) provisões para imparidade de grandes activos;
V) Decidir dissolver ou ser ordenado a encerrar pela autoridade competente de acordo com a lei;
(VI) insolvência esperada (geralmente refere-se a ativos líquidos negativos);
VII) O devedor principal estiver insolvente ou entrar em processo de falência e a sociedade ou as suas filiais a 100%, filiais holding e sociedades anónimas que tenham um impacto significativo na sociedade não tenham obtido reservas suficientes para cobrir os direitos do credor correspondentes;
VIII) Os bens principais sejam selados, apreendidos, congelados, hipotecados, penhorados ou desmantelados, excedendo 30% dos activos;
(IX) as grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
x) Ser investigado pelas autoridades competentes por suspeitas de violações de leis e regulamentos ou estar sujeito a sanções administrativas e penais importantes;
(11) Os diretores, supervisores e gerentes superiores não podem desempenhar suas funções devido a investigações ou medidas obrigatórias tomadas pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violação de leis e regulamentos, ou não podem exercer suas funções normalmente por mais de três meses devido a motivos físicos, de organização de trabalho e outros;
(12) A equipe técnica central ou o pessoal técnico chave que tenha um impacto significativo na competitividade central da empresa renunciar ou sofrer grandes mudanças;
(13) As principais marcas comerciais, patentes, know-how, direitos de franquia e outros ativos importantes em uso ou a licença de tecnologia principal expira, há grandes disputas, uso restrito ou outras mudanças adversas importantes;
(14) Os principais produtos, tecnologias essenciais, equipamentos essenciais e modelos empresariais correm o risco de serem substituídos ou eliminados;
(15) A I & D de projectos importantes de I & D falhar, cessar, não obter a aprovação dos serviços relevantes ou renuncia ao investimento contínuo ou ao controlo sobre projectos importantes de tecnologia de base;
(16) Acidentes ambientais graves, de produção e de segurança dos produtos;
(17) Receber o aviso da decisão dos departamentos governamentais de tratar, parar a produção, realocar e encerrar dentro de um prazo;
(18) A garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
(19) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia;
(20) Outras situações de risco maiores, acidentes maiores ou eventos negativos reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa.
No artigo 13º, as “principais alterações” mencionadas neste sistema incluem:
(I) a sociedade ou uma subsidiária integral, uma subsidiária holding da sociedade e uma sociedade anônima que tenha um impacto significativo na sociedade alterar o nome da sociedade, abreviatura de ações, estatutos sociais, capital social, endereço social, endereço social e número de contato;
(II) grandes alterações nas políticas empresariais e no âmbito do negócio;
(III) alteração das políticas contabilísticas e das estimativas contabilísticas;
(IV) o Conselho de Administração aprovar a emissão de novas ações ou outros esquemas de refinanciamento;
(V) o Comitê de Revisão de Emissão da CSRC (incluindo o Comitê de Revisão de Fusões e Aquisições de Empresas cotadas) formula pareceres de revisão correspondentes sobre a emissão de novas ações pela empresa ou outros pedidos de refinanciamento e reestruturação de ativos importantes;
(VI) tenham ocorrido ou estejam previstas mudanças importantes na participação acionária ou controle da sociedade por acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da sociedade;
(VII) o presidente, CEO, diretores (incluindo diretores independentes) ou mais de um terço dos supervisores proponham demissão ou mudança; (VIII) grandes alterações na produção e funcionamento, nas condições externas ou no ambiente de produção (incluindo grandes alterações nos preços dos produtos, na aquisição de matérias-primas, nos métodos de venda, nos principais fornecedores ou clientes, etc.);
(IX) celebração de contratos importantes que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, capital próprio e resultados operacionais;
(x) leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e políticas recentemente promulgadas podem ter um impacto significativo na operação;
(11) Nomeação e demissão da sociedade de auditoria;
(12) Obter renda extra equivalente a subsídios governamentais de mais de 10 milhões;
(13) Outros eventos que possam ter um impacto significativo em ativos, passivos, capital próprio ou resultados operacionais;
(14) Desenvolver novas tecnologias, novos produtos, novas empresas, novos serviços ou transformar tecnologias existentes, e as questões relevantes têm um impacto importante nos lucros ou no desenvolvimento futuro;
(15) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa.
Artigo 14º Se os acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade reduzirem, transferirem e desbloquearem as ações dos diretores, supervisores e gerentes seniores, e os acionistas controladores da sociedade mudarem devido à proposta de transferência das ações da sociedade, os acionistas controladores da sociedade informarão atempadamente o presidente, os presidentes de CO e o secretário do conselho de administração da sociedade após chegarem a acordo com o cessionário sobre a transferência de ações, e informarão continuamente a empresa do andamento da transferência de ações. Após receber a decisão do presidente e do acionista controlador da sociedade, o secretário do tribunal notificará oportunamente o presidente e o acionista controlador da sociedade da proibição da transferência de ações.
Artigo 15.º Quando um acionista detentor de mais de 5% das ações da sociedade for penhorado, congelado, leilão judicial, fiduciário ou trust, ou o direito de voto for restringido de acordo com a lei, o acionista informará atempadamente o presidente, os presidentes do CO e o secretário do conselho de administração da sociedade das informações relevantes.
Artigo 16.o Outras questões importantes, incluindo, mas não se limitando a:
I) Contencioso e arbitragem:
1. o montante envolvido no caso é responsável por mais de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans para grandes litígios e arbitragens;
2. Questões contenciosas e arbitrais que não cumpram as normas acima mencionadas ou não tenham valor específico envolvido, mas com base na particularidade do caso, considera-se que podem ter grande impacto na produção e operação da empresa, na estabilidade do controle, no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados ou decisões de investimento;
3. Contencioso envolvendo o pedido de revogação ou anulação das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As questões litigiosas e arbitrais importantes serão calculadas cumulativamente durante 12 meses consecutivos; se as matérias calculadas cumulativamente atenderem às normas do parágrafo anterior, a obrigação de comunicação será cumprida; As pessoas que cumpriram as suas obrigações de apresentação de relatórios deixarão de ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
II) Alteração de projectos de investimento de fundos angariados:
Alterar o assunto de implementação e método de implementação do projeto de investimento com fundos levantados, alterar a finalidade e localização dos fundos levantados, usar os fundos levantados para substituir os fundos próprios investidos antecipadamente, usar os fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro ou realizar a gestão de caixa, e usar os fundos levantados sobre para reembolsar os empréstimos bancários ou
