Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Caros accionistas
Como diretor independente da Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (doravante denominada “a sociedade”), em 2021, segui rigorosamente o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, diversas disposições sobre o fortalecimento da proteção dos direitos e interesses dos acionistas públicos e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos da sociedade De acordo com os requisitos do sistema de trabalho para relatórios anuais de diretores independentes e outros regulamentos relevantes, respeitar os princípios de integridade, lealdade e diligência, respeitar as normas para o desempenho das funções de diretores independentes, exercer os direitos e obrigações de diretores independentes cautelosa, independente e objetiva, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes e efetivamente salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Participação nas reuniões
Em 2021, o nono conselho de administração da empresa realizou 10 reuniões, e eu assisti a todas as reuniões do conselho 10 vezes em estrita conformidade com as especificações pertinentes; Em 2021, a empresa realizou duas assembleias gerais de acionistas, e eu participei de uma reunião como delegado sem voto. Os detalhes dos participantes são mostrados na tabela abaixo:
Quadro 1: Participação no Conselho de Administração e na Assembleia Geral
Se o número de acionistas ausentes que devem comparecer ao atendimento in loco e confiar o atendimento por meio de comunicação no período de referência não foi atendido por duas vezes consecutivas
Número de reuniões do conselho de administração número de vezes de participação em reuniões número de vezes de participação em reuniões presenciais
10 1 9 0 0 0 No 1
Na minha opinião, durante o período analisado, a convocação, o conteúdo e os procedimentos do anterior conselho de administração e das assembleias gerais de acionistas da empresa estavam em consonância com as disposições legislativas e regulamentares, documentos normativos e estatutos sociais. Antes de cada reunião, posso receber e compreender plenamente os materiais relevantes da reunião antecipadamente no horário especificado, participar ativamente na discussão dos tópicos de discussão, exercer plenamente as funções e poderes de diretores independentes sobre as decisões sobre as principais questões da empresa que aprendi, e emitir pareceres independentes sobre os assuntos correspondentes de acordo com a lei, que tem desempenhado um papel positivo na tomada de decisões científicas para o conselho de administração da empresa. Durante o período de relatório, votei a favor das propostas relevantes consideradas em todas as reuniões anteriores do Conselho de Administração, e não houve voto negativo ou abstenção.
2,Pareceres independentes expressos
Em 2021, em estrita conformidade com os requisitos de várias leis, regulamentos e documentos normativos, aderi firmemente à ética profissional de diretores independentes, executei seriamente vários direitos e obrigações de diretores independentes, e delibera cuidadosamente, independentemente e objetivamente sobre nomeação de alta administração, transações de partes relacionadas, ocupação de capital, compra de ativos importantes, plano de incentivo de opções de ações, plano de propriedade de ações de funcionários, investimento de valores mobiliários e outros assuntos relacionados. Durante o período de relato, emiti 23 pareceres independentes e 6 pareceres de aprovação prévia sobre o conteúdo da revisão, o que desempenhou um papel positivo na promoção do conselho de administração da empresa para tomar decisões estratégicas mais científicas e razoáveis em consonância com o desenvolvimento da empresa. Para mais informações, consulte o quadro seguinte:
Parecer independente do tempo
1. Pareceres independentes sobre a nomeação de gerentes seniores da empresa
3 de Março de 2021
2. Pareceres independentes sobre a eleição de candidatos a diretores independentes
3. Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2020
4. Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020
5. Pareceres independentes sobre a renovação da instituição de auditoria 2021 da empresa (incluindo auditoria de controle interno)
25 de março de 2021 6. Instruções especiais e pareceres independentes sobre ocupação do fundo e garantia externa de partes relacionadas da empresa
7. Opiniões independentes sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2021
8. Aviso especial sobre a grande diferença entre o valor real e o valor esperado de transações diárias conectadas em 2020
ver
9. Sobre as medidas de administração da remuneração e avaliação do pessoal principal, como diretores, supervisores e gerentes seniores, 2020
Parecer independente sobre a execução
10. Pareceres independentes sobre a concessão de opções de ações reservadas no plano de incentivo de opções de ações 2020 a objetos de incentivo
11. Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a implementação do plano acionário da empresa em 2021
12. Pareceres independentes sobre o investimento em valores mobiliários da empresa em 2020
13. Pareceres independentes sobre questões relacionadas com Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) compra de ativos importantes em 11 de maio de 2021
Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo às opções de ações da companhia em 2020
15. Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações em 8 de junho de 2021
16. Pareceres independentes sobre o ajuste do preço de transação do plano de propriedade de ações de funcionários em 2021
17. Pareceres independentes sobre o plano de retorno dos acionistas para Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) próximos três anos (20212023)
Pareceres independentes sobre a independência das instituições de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação e a equidade dos preços de avaliação em 11 de junho de 2021
19. Pareceres independentes sobre questões relacionadas com Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) compra de ativos importantes
26 de agosto de 202120. Instruções especiais e pareceres independentes sobre ocupação do fundo e garantia externa de partes relacionadas da empresa
Em 3 de novembro de 2021, 21, opiniões independentes sobre o plano da yunbaiyao Hong Kong Co., Ltd. para licitar de forma abrangente todas as ações e transações de partes relacionadas da Bandung Holding Group Co., Ltd.
22. Pareceres independentes sobre as transações conectadas diárias estimadas em 2022
29 de Dezembro de 2021
Pareceres independentes sobre a utilização de fundos próprios ociosos para realizar investimentos em valores mobiliários e ajustar o montante em 2022
Hora de publicação e aprovação prévia
1. Pareceres de aprovação prévia sobre a renovação da instituição de auditoria da empresa (incluindo auditoria de controle interno) em 202125 de março de 2021
2. Pareceres de aprovação prévia sobre as transações conectadas diárias esperadas em 2021
11 de maio de 2021 3. Pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relacionados com Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) compra de ativos importantes
11 de junho de 2021 4. Pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relacionados com Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) compra de ativos importantes
Pareceres de pré-aprovação sobre o plano da yunbaiyao Hong Kong Co., Ltd. para licitar de forma abrangente todas as ações da Bandung Holding Group Co., Ltd. e transações de partes relacionadas
29 de dezembro de 2021 6. Pareceres de aprovação prévia sobre as transações conectadas diárias esperadas em 2022
3,Trabalhos dos comités profissionais
I) Comité de remuneração e avaliação
Como presidente do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa, organizei e realizei 8 reuniões do comitê de remuneração e avaliação durante o período analisado, deliberando cuidadosamente sobre o plano de incentivo à opção de ações, plano de propriedade acionária de funcionários em 2021, plano executivo de remuneração fixa para gerentes seniores em 2021 e outras propostas, e com base no meu conhecimento profissional e experiência em direito, valores mobiliários e outros aspectos, eu Supervisores e gerentes seniores desempenham plenamente suas funções e melhoram ainda mais o mecanismo de incentivo das empresas cotadas em linha com as leis de mercado e padrões internacionais.
(II) Comité de Nomeação
Como membro do comitê de nomeação do conselho de administração da empresa, participei de todas as duas reuniões do Comitê de Nomeação durante o período de relatório, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, analisei cuidadosamente a proposta de nomeação do CEO e a nomeação de diretores independentes, e escutei plenamente o relatório sobre a recomendação da empresa para apresentar cientistas-chefe, de modo a melhorar de forma abrangente a capacidade de inovação e I & D e a capacidade de integração de recursos científicos e tecnológicos globais e ajudar a empresa a acelerar a incubação de novos negócios, Sugestões e sugestões para promover um crescimento sustentado e estável.
III) Comité de auditoria
Durante o período de relato, como membro do comitê de auditoria do conselho de administração da empresa, participei de 7 reuniões do comitê de auditoria de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Durante a reunião, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes, considerei cuidadosamente o plano de auditoria interna 2021 da empresa e o plano de auditoria anual, relatório regular de informações financeiras, contas financeiras finais 2020, orçamento financeiro 2021, transações diárias conectadas, mudanças nas políticas contábeis e outros assuntos, e expressei de forma objetiva e prudente minhas opiniões. Fornece uma garantia prática para a autenticidade e precisão da divulgação de informações de dados financeiros da empresa e a conclusão eficiente de vários trabalhos de auditoria e avaliação. (IV) Comité de estratégia
Como membro do comitê de estratégia do conselho de administração da empresa, participei de todas as 2 reuniões do Comitê de Estratégia durante o período de relatório. Em 2021, Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) sob a orientação da visão corporativa de “proteger a vida e a saúde”, abraçar ativamente as mudanças dos tempos e da indústria e fazer progressos sólidos em direção ao objetivo da segunda curva de crescimento. Sob o novo padrão, discutirei e estudarei com os membros do Comitê de Estratégia sobre como garantir a operação de maior qualidade da empresa com uma estrutura organizacional mais científica e razoável, de modo a ajudar a estratégia de globalização da empresa a avançar firmemente. Ao mesmo tempo, considerei cuidadosamente a proposta sobre transferência de capital e aumento de capital de subsidiárias de propriedade integral e dei conselhos para a empresa explorar ativamente o modelo de negócios upstream e downstream da indústria de beleza médica e promover o layout ecológico da cadeia da indústria de beleza médica.
4,Investigação no local e melhoria da capacidade de desempenho
Durante o período de relatório, participei de todas as reuniões do conselho de administração realizadas pela empresa e participei de algumas reuniões de acionistas como delegados não votantes. Utilizei o tempo de presença no local para conduzir uma comunicação aprofundada com outros diretores e gerentes seniores da empresa para entender plenamente o esquema de operação e desenvolvimento da empresa. Além disso, também mantenho uma comunicação suave com os diretores da empresa, gerentes seniores e outros funcionários relevantes através de telefone, e-mail, SMS e outros canais, de modo a entender a situação mais recente da empresa em tempo real.
5,Protecção dos direitos e interesses dos investidores
Durante o período de relato, realizei deliberação independente, objetiva e justa sobre diversas propostas do conselho de administração e exerci todos os direitos de voto com cuidado e prudência; Ao mesmo tempo, em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos, expressou cuidadosamente opiniões independentes sobre assuntos relevantes e supervisionou e investigou objetiva e seriamente o desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa; Para questões importantes envolvendo os interesses dos acionistas, realizar consultas e avaliações abrangentes com os diretores e altos executivos da empresa para salvaguardar efetivamente os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Além disso, supervisiono continuamente o desempenho das obrigações de divulgação de informações da empresa para garantir que a divulgação de informações da empresa a todos os acionistas seja estritamente verdadeira, precisa, completa, concisa, clara e fácil de entender.
6,Outros trabalhos durante o período de referência
(I) não há proposta de convocação do conselho de administração;
(II) não há proposta de contratação ou demissão de uma empresa de contabilidade;
(III) Não existem instituições de auditoria externa independentes e instituições de consultoria.
7,A empresa apoia o desempenho de diretores independentes
Em 2021, no processo de desempenhar minhas funções como diretor independente, a empresa deu suporte e cooperação abrangentes, estabeleceu uma variedade de métodos de comunicação em tempo real, como on-site, telefone, e-mail, wechat e SMS, e forneceu ativamente condições favoráveis, como funcionários relevantes, materiais de reunião e escritório no local. Ele fornece garantia efetiva e forte apoio para que eu desempenhe minhas funções como diretor independente.
8,Avaliação global e perspectivas
Com a implementação formal da Lei de Valores Mobiliários, em 1º de março de 2020, a punição por crimes como emissão fraudulenta e divulgação de informações falsas foi grandemente aumentada, a responsabilidade criminal de “minorias-chave” como acionistas controladores e controladores reais foi reforçada e a responsabilidade de “porteiro” de intermediários como patrocinadores foi compactada. Promoveu o desenvolvimento estável, saudável e rápido da empresa.
No início de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e os mercados de ações de Xangai e Shenzhen emitiram sucessivamente as mais recentes diretrizes regulatórias e documentos relevantes, que propuseram requisitos mais rigorosos, pragmáticos e detalhados para o funcionamento padronizado das empresas listadas e a melhoria contínua da qualidade das empresas listadas. 2022 coincide com o marco importante do 120º aniversário da criação Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Com o “pensamento do usuário” como o núcleo e lógica subjacente, a empresa gradualmente se move do marketing para a atualização iterativa impulsionada pelo marketing, P & D, capital e digitalização, e continua a promover a rápida implementação da nova trilha estratégica, Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) impulsionado pelo novo motor de crescimento. Em 2022, continuarei a praticar o propósito de “quatro admirações”, cumprirei diligentemente as obrigações dos diretores independentes, darei pleno desempenho ao papel de supervisão dos diretores independentes, salvaguardarei os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, e melhorarei ainda mais a governança corporativa. Ao mesmo tempo, farei pleno uso do meu conhecimento profissional e experiência para fornecer sugestões mais construtivas para o desenvolvimento Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) e fornecer referência para a tomada de decisão científica do conselho de administração. Eu também espero sinceramente que Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) sob a liderança do conselho de administração, a empresa opere de forma firme e firme, e trabalhe com as partes interessadas para avançar em direção a um objetivo e visão mais ambiciosos.
Em suma, o presente relatório é apresentado.
