Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
Spin off sua subsidiária Shenzhen Research and Control Automation Technology Co., Ltd. para ser listada na gema
de
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) ) planeja spin off sua subsidiária holding Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a subsidiária” automação de controle de pesquisa “) para Shenzhen Stock Exchange (doravante referida como “Shenzhen Stock Exchange “) para listar na gema (doravante referida como “esta spin off “e” esta spin off “), Citic Securities Company Limited(600030) (a seguir designado por “conselheiro financeiro independente” e “conselheiro financeiro independente”) como conselheiro financeiro independente da listagem spin-off, se a spin-off cumpre as disposições pertinentes das regras aplicáveis à cisão de sociedades cotadas (Trial) (a seguir designada por “regras de spin-off”), se cumpre as leis e regulamentos relevantes, se as informações relevantes divulgadas pela sociedade cotada não possuem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes Se é propício à salvaguarda dos legítimos direitos e interesses dos acionistas e credores, se a sociedade cotada pode manter sua independência e capacidade de operação sustentável após a cisão, se a automação de pesquisa e controle possui a capacidade operacional padronizada correspondente, a integralidade e conformidade dos procedimentos legais realizados na cisão e a eficácia dos documentos legais apresentados foram especialmente verificadas, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,A listagem spin off está em conformidade com as regras spin off e leis e regulamentos relevantes
A cisão cumpre os requisitos relevantes das regras de cisão aplicáveis à cotação nacional das filiais da sociedade cotada, como segue:
1. As ações da empresa listada foram listadas na China por três anos
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) foi listado na Bolsa de Valores de Shenzhen em 29 de junho de 2007. A listagem doméstica de ações foi concluída por 3 anos, atendendo aos requisitos de duração da listagem.
2. A empresa cotada obteve lucros contínuos nos últimos três exercícios fiscais, e após deduzir os lucros líquidos das subsidiárias a serem desconectados de acordo com o patrimônio líquido nos últimos três exercícios fiscais, o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da empresa cotada não deve ser inferior a 600 milhões de yuans (os lucros líquidos devem ser calculados de acordo com o valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes)
De acordo com os dados financeiros auditados de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) últimos três anos, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas cotadas em 2019, 2020 e 2021 (o menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 194618500 yuan, 381388200 yuan e 432038200 yuan respectivamente, em linha com as disposições de “lucros contínuos nos últimos três anos fiscais”.
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada após dedução do lucro líquido da automação de controle de pesquisa de acordo com o patrimônio líquido nos últimos três exercícios fiscais é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula de cálculo do projeto 20212020 2019 total
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) lucro líquido atribuível aos accionistas da sociedade cotada
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada 56496435321611326982114241075
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) atribuível ao acionista a da sociedade cotada
Lucro líquido (excluindo lucros e perdas não recorrentes) 43203823813882194618510080449
2,Lucro líquido da automatização do controlo da investigação atribuível ao proprietário da empresa-mãe
O lucro líquido da B de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 435097155718891884 automação de controle de pesquisa pertence à empresa-mãe
Lucro líquido (excluindo perdas não recorrentes 286248416003143614845864 lucro) III. proporção de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) direitos e interesses em automação de pesquisa e controle
Rácio de capital próprio C 71,54% 73,00% 55,00%
4,5 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) lucro líquido da automatização do controlo da investigação desfrutada pelo capital próprio
Lucro líquido D 215384317621 856.45618650 lucro líquido (deduzindo os lucros e perdas não recorrentes) (d = b c) 204782303682 789.87587451
5,2 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) lucro líquido após deduzir o lucro líquido da automação de controle de pesquisa desfrutada pelo patrimônio líquido
Lucro líquido e 54342595003990318417613622425 lucro líquido (deduzindo lucros e perdas não recorrentes) (E = A-D) 4115 Yabao Pharmaceutical Group Co.Ltd(600351) 020018671989492998
Após Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) deduzir o lucro líquido da automação de controle de pesquisa de acordo com o patrimônio líquido nos últimos três anos, a soma cumulativa do lucro líquido atribuível a 9492998 ações East da empresa listada (o lucro líquido é calculado pelo menor valor antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes)
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) depois de deduzir o lucro líquido da automação de controle de pesquisa de acordo com o patrimônio líquido em 2019, 2020 e 2021, o lucro líquido atribuível aos acionistas de empresas listadas (calculado pelo menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) é 949 milhões de yuans, não menos de 600 milhões de yuans.
3. Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada relativas ao exercício social mais recente, o lucro líquido da subsidiária a ser separado de acordo com o capital próprio não deve exceder 50% do lucro líquido imputável aos acionistas da sociedade cotada; Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada no último exercício social, os ativos líquidos das subsidiárias a serem separados de acordo com seus direitos e interesses não devem exceder 30% dos ativos líquidos imputáveis aos acionistas da sociedade cotada
(1) Índice de lucro líquido
De acordo com Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) dados financeiros auditados, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa (calculado pelo valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) em 2021 foi de 432038200 yuan, e o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe (calculado pelo valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) em 2021 foi de 28624800 yuan, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) nas demonstrações consolidadas de 2021, a proporção do lucro líquido da automação de controle de pesquisa desfrutada pelo patrimônio líquido no lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade listada é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula de cálculo do projeto lucro líquido atribuível ao lucro líquido da mãe atribuível ao lucro líquido da mãe (após dedução)
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) A 56.496.43 43.203.82
Automação de investigação e controlo B Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 286248
71,54% da automação de controle de pesquisa C
Gravidade específica d = b C / a 3,81% 4,74%
Em suma, nas demonstrações consolidadas de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) último exercício social, o lucro líquido da automação de controle de pesquisa desfrutado pelo patrimônio líquido representou 4,74% do lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade listada, não superior a 50%.
(2) Índice líquido dos activos
De acordo com os dados financeiros auditados de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) os ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa listada no final de 2021 eram 5028315400 yuan, e os ativos líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe no final de 2021 foram 285776500 yuan.Os ativos líquidos de automação de controle de pesquisa de acordo com o patrimônio líquido nas demonstrações consolidadas de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula de cálculo do projeto no final de 2021
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) activos líquidos atribuíveis aos accionistas de sociedades cotadas a 50283154
Ativos líquidos de automação de controle de pesquisa atribuíveis ao proprietário da empresa-mãe B 2857765
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) os activos líquidos da automatização do controlo da investigação gozados pelo capital próprio atribuível ao proprietário da empresa-mãe C = b 71,54% 2044445
Proporção d = C / a 4,07%
Em suma, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) nas demonstrações consolidadas do último exercício social, a proporção dos ativos líquidos de automação de controle de pesquisa desfrutados pelo patrimônio próprio atribuível aos acionistas da sociedade listada é de 4,07%, não mais de 30%.
4. Não há caso de os fundos e ativos da sociedade cotada serem ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas, e não há caso de que os interesses sejam seriamente prejudicados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas. A sociedade cotada e seus acionistas controladores e controladores efetivos não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses; A sociedade cotada e seus acionistas controladores e controladores reais não receberam opiniões negativas públicas ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões da bolsa nos últimos 12 meses
Não existe caso em que os fundos e activos da empresa sejam ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas, nem caso em que os interesses sejam gravemente prejudicados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas.
A sociedade e seus acionistas controladores e controladores efetivos não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses; A empresa e seus acionistas controladores e controladores reais não foram publicamente condenados pela bolsa nos últimos 12 meses.
No último ano, o relatório de auditoria “Tian Zhi Ye Zi [2022] No. 12262” emitido pela Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) para as demonstrações financeiras de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2021 foi um relatório de auditoria padrão não qualificado.
5. As atividades e ativos para os quais a sociedade cotada emitiu ações e arrecadou fundos nos últimos três exercícios fiscais não são considerados como atividade principal e ativos da subsidiária a serem desconectados, exceto que o montante total dos fundos mobilizados utilizados pela subsidiária a serem desconectados nos últimos três exercícios fiscais não exceda 10% de seus ativos líquidos; As actividades e activos adquiridos pela sociedade cotada através de grandes reestruturações de activos nos últimos três exercícios fiscais não são considerados como as principais actividades e activos das filiais a liquidar; A actividade principal ou os activos da sociedade cotada no momento da oferta pública inicial e da cotação não são considerados como actividade principal ou activos da filial a separar; Se a filial estiver essencialmente envolvida em actividades financeiras, a sociedade cotada não deve alienar a filial para efeitos de cotação
Em 2016, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) oferta não pública de ações levantou um montante líquido de 5865264 milhões de yuans, dos quais 247,5 milhões de yuans foram usados para adquirir e aumentar o capital de pesquisa e automação de controle, especificamente 67,5 milhões de yuans foram usados para “adquirir 25% de patrimônio detido pelos acionistas originais de pesquisa e automação de controle”, 180 milhões de yuans foram usados para aumentar o capital de pesquisa e automação de controle e construir o “controle de movimento e servo conduzido R & D e projeto de centro de operação”.
Nos últimos três anos, a automação de controle de pesquisa usou os fundos levantados anteriormente. Os detalhes são os seguintes: em 2019, 2020 e 2021, os fundos levantados anteriormente usados pela automação de controle de pesquisa foram 252986 milhões de yuans, 21 milhões de yuans e 00 milhões de yuans respectivamente. O montante total de fundos levantados utilizados nos últimos três anos fiscais não excedeu 10% de seus ativos líquidos.
Além das situações acima descritas, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) não utiliza os negócios e ativos investidos pela emissão de ações e captação de recursos nos últimos três exercícios fiscais, e os negócios e ativos adquiridos através de grandes reestruturações de ativos nos últimos três exercícios fiscais como principais negócios e ativos de automação de pesquisa e controle.
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) foi listado na Bolsa de Valores de Shenzhen em junho de 2007 e não detinha nenhum interesse em automação de controle de pesquisa no momento da listagem. Em maio de 2016, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) obteve o patrimônio líquido controlador da automação de controle de pesquisa por meio de transferência de capital e aumento de capital. Portanto, a automação de pesquisa e controle do assunto a ser dividido não é o principal negócio ou ativo de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) oferta pública inicial e listagem.
De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas listadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, o principal negócio de automação de controle de pesquisa pertence à “indústria de fabricação de instrumentos”, não às empresas envolvidas principalmente em negócios financeiros.
Em conclusão, a empresa listada e suas subsidiárias a serem desconsideradas atendem aos requisitos deste artigo.
6. Diretores e gerentes seniores de empresas cotadas
