Código dos títulos: Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) abreviatura dos títulos: Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) Anúncio n.o: 2022034 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
Anúncio das deliberações da 22ª (Interina) Reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) (doravante denominada “a empresa”) a 22ª reunião (Interina) do sétimo conselho de administração foi realizada na sala de conferências da empresa às 10:00 horas do dia 24 de março de 2022 por meio de comunicação in loco. A convocação desta reunião foi notificada a todos os diretores por escrito, telefone e e-mail em 23 de março de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. Wu Yongqiang, presidente do conselho. Havia 9 diretores que deveriam participar da reunião e 9 diretores que realmente participaram da reunião. A reunião está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e dos Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) estatutos. A votação na reunião é a seguinte:
1,A proposta sobre o cumprimento das leis e regulamentos relevantes para a subsidiária da empresa Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. a ser listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen foi deliberada e adotada
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a cisão de sociedades cotadas (para implementação experimental) (a seguir designadas “regras de cisão”) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições de documentos normativos, após o conselho de administração da empresa ter realizado um auto-exame sério e demonstração em combinação com a situação real, Considera-se que a cisão de sua subsidiária Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. (doravante referida como “automação de controle de pesquisa”) para a jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Wu Yongqiang, um diretor relacionado, evitou votar. Há 8 diretores não afiliados com direito a voto, 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,A proposta sobre a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) pela Shenzhen Yankong Automation Technology Co., Ltd., uma subsidiária da empresa, foi deliberada e adotada
Automação de controle de pesquisa, uma subsidiária da empresa, planeja fazer uma oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “esta oferta” ou “esta listagem spin off”). O plano inicial para esta listagem spin off é o seguinte:
(I) sector cotado: Shenzhen Stock Exchange gema
II) tipo de acções emitidas: acções ordinárias do RMB (acções A) cotadas na China.
(III) valor nominal das ações: 1,00 yuan.
(IV) objetos de emissão: pessoas físicas nacionais qualificadas, pessoas coletivas e outros investidores, incluindo, mas não limitado a investidores estratégicos, investidores offline qualificados e outros investidores que atendam às condições de participação no investimento de joias reconhecidas pelas regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen (exceto aqueles proibidos pelas leis chinesas, regulamentos, outros documentos normativos aplicáveis e outros requisitos regulamentares que a empresa deve cumprir).
(V) tempo de emissão e listagem: automação de controle de pesquisa escolherá um momento apropriado para emitir após a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e registro com CSRC.A data de emissão específica será determinada pelo conselho de diretores de automação de controle de pesquisa após a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e registro com CSRC de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
(VI) Método de emissão: esta emissão é toda sob a forma de emissão de novas ações. Esta emissão está planejada para adotar a combinação de colocação off-line para objetos de investigação e emissão de preços on-line para investidores públicos sociais qualificados, ou outros métodos de emissão reconhecidos pelas autoridades reguladoras (incluindo, mas não limitado a, colocação de ações para investidores permitidos por leis e regulamentos, tais como planos especiais de gestão de ativos estabelecidos por investidores estratégicos, gerentes seniores e funcionários principais da empresa).
(VII) escala de emissão: o conselho de administração de automação de controle de pesquisa negociará com o subscritor principal para determinar a quantidade final de emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, os requisitos das autoridades reguladoras relevantes, a situação real do mercado de valores mobiliários, o montante de estoque de capital antes da emissão, a demanda de capital dos fundos levantados, etc.
(VIII) método de precificação: o preço de emissão é determinado pela combinação de colocação off-line para objetos de consulta e assinatura on-line e emissão de preços para investidores públicos sociais de acordo com o valor de mercado, ou outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange.
IX) Método de subscrição: subscrição do saldo.
(x) outras questões relacionadas com a emissão: a colocação estratégica, a utilização dos fundos angariados, a opção de sobrecolocação (se aplicável) e outras questões envolvidas na emissão serão confirmadas e ajustadas pela automação do controlo da investigação de acordo com a implementação do plano de listagem da emissão, as condições de mercado, o ajustamento da política e os pareceres das autoridades reguladoras.
O plano de emissão acima mencionado é um plano preliminar, e a listagem dividida deve ser aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. A fim de promover o bom andamento dos trabalhos relacionados com a listagem dividida, a assembleia geral de acionistas da empresa é solicitada a autorizar o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a decidir ou ajustar o plano de emissão de pesquisa e controle de listagem automática de acordo com as circunstâncias específicas.
Wu Yongqiang, um diretor relacionado, evitou votar. Há 8 diretores não afiliados com direito a voto, 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,A proposta de cisão de sua subsidiária Shenzhen Yankong Automation Technology Co., Ltd. para ser listada na gema foi deliberada e adotada
De acordo com a situação real e após cuidadosa consideração, a empresa concordou em spin off sua pesquisa subsidiária e automação de controle para ser listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. A fim de implementar o spin off, a empresa preparou o plano para a listagem da subsidiária de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) spin off Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. na gema de acordo com as disposições relevantes da lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as regras de spin off e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
Wu Yongqiang, um diretor relacionado, evitou votar. Há 8 diretores não afiliados com direito a voto, 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
O texto completo do plano para Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) spin off sua subsidiária Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. a ser listada na gema é publicado em cninfo.com em 26 de março de 2022 ( http://www.cn.info.com.cn. ）
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4,A proposta sobre a listagem da Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd., uma subsidiária da spin off da empresa, no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com as regras para a spin off de empresas cotadas (Trial) foi deliberada e adotada
De acordo com as regras para a cisão de empresas cotadas (para implementação experimental) (doravante denominadas “regras de cisão”), a listagem da automação de pesquisa e controle da subsidiária de cisão da empresa na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen atende aos requisitos relevantes das regras de cisão sobre a listagem doméstica da subsidiária de cisão da empresa cotada, o que é viável, da seguinte forma:
(I) as ações da empresa cotada foram listadas na China por três anos
A empresa foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 29 de junho de 2007, e foi listada por três anos, atendendo às condições acima.
(II) a empresa listada fez lucros contínuos nos últimos três anos fiscais, e o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da empresa listada não deve ser inferior a 600 milhões de yuans após deduzir o lucro líquido das subsidiárias a serem separadas de acordo com o patrimônio líquido nos últimos três anos fiscais (o lucro líquido deve ser calculado de acordo com o menor valor antes e depois de deduzir perdas não recorrentes)
Os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas das empresas cotadas em 2019, 2020 e 2021 (o valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 194618500 yuan, 381388200 yuan e 432038200 yuan respectivamente, em linha com as disposições de “lucros contínuos nos últimos três anos fiscais”.
Depois de deduzir o lucro líquido da automação de controle de pesquisa desfrutada pelo patrimônio líquido em 2019, 2020 e 2021, o lucro líquido atribuível aos acionistas de empresas listadas (calculado pelo menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) acumulado a 949 milhões de yuans, nada menos que 600 milhões de yuans.
(III) nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada para o exercício social mais recente, o lucro líquido da subsidiária a ser separado de acordo com o capital próprio não deve exceder 50% do lucro líquido imputável aos acionistas da sociedade cotada; Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada para o exercício social mais recente, os ativos líquidos das subsidiárias a serem separados de acordo com seus direitos e interesses não devem exceder 30% dos ativos líquidos imputáveis aos acionistas da sociedade cotada.
O lucro líquido atribuível à empresa-mãe de automação de controle de pesquisa em 2021 foi de 286248 milhões de yuans. Na demonstração consolidada de 2021, o lucro líquido da automação de controle de pesquisa desfrutada pelo patrimônio líquido representou 4,74% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada, que não foi mais de 50%, atendendo aos requisitos das regras de spin off (o lucro líquido acima mencionado foi calculado pelo valor mais baixo antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes).
No final de 2021, os ativos líquidos de automação de controle de pesquisa atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe eram 285776500 yuan.A proporção dos ativos líquidos de automação de controle de pesquisa desfrutados pelo patrimônio líquido nas demonstrações consolidadas no final de 2021 nos ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa listada era de 4,07%, não mais do que 30%, o que atendeu aos requisitos das regras de cisão.
(IV) a sociedade cotada não tenha a situação de que os fundos e ativos sejam ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas, ou outras transações importantes de partes relacionadas que prejudiquem os interesses da sociedade. A sociedade cotada e seus acionistas controladores e controladores efetivos não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses; A sociedade cotada e seus acionistas controladores e controladores reais não foram publicamente condenados pela bolsa nos últimos 12 meses. Os relatórios financeiros e contábeis da sociedade cotada para o ano mais recente e o primeiro período não foram emitidos com opiniões qualificadas, opiniões negativas ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões de contadores públicos certificados
A empresa não tem situação em que seus fundos e ativos sejam ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, não tenha sido sujeita a punição administrativa pela CSRC no prazo de 16 meses e não tenha sido publicamente condenada pela bolsa de valores nos últimos 12 meses.
O relatório de auditoria (tzyz [2022] No. 12262) emitido pela Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para as demonstrações financeiras de 2021 da empresa é um relatório de auditoria padrão não qualificado.
Em conclusão, cumpre os requisitos deste artigo.
V) A actividade e os activos para os quais a sociedade cotada emitiu acções e angariou fundos nos últimos três exercícios fiscais não são considerados como actividade principal e activos da filial a dissociar, excepto que o montante total dos fundos angariados utilizados pela filial a dissociar nos últimos três exercícios fiscais não exceda 10% dos seus activos líquidos; As actividades e activos adquiridos pela sociedade cotada através de grandes reestruturações de activos nos últimos três exercícios fiscais não são considerados como as principais actividades e activos das filiais a liquidar; A actividade principal ou os activos da sociedade cotada no momento da oferta pública inicial e da cotação não são considerados como actividade principal ou activos da filial a separar; Se a filial estiver essencialmente envolvida em actividades financeiras, a sociedade cotada não deve alienar a filial para efeitos de cotação
Em 2016, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) oferta não pública de ações levantou um montante líquido de 5865264 milhões de yuans, dos quais 247,5 milhões de yuans foram usados para adquirir e aumentar o capital de pesquisa e automação de controle, especificamente 67,5 milhões de yuans foram usados para “adquirir 25% de patrimônio detido pelos acionistas originais de pesquisa e automação de controle”, 180 milhões de yuans foram usados para aumentar o capital de pesquisa e automação de controle e construir o “controle de movimento e servo conduzido R & D e projeto de centro de operação”.
Nos últimos três anos, a automação de controle de pesquisa usou os fundos levantados anteriormente. Os detalhes são os seguintes: em 2019, 2020 e 2021, os fundos levantados anteriormente usados pela automação de controle de pesquisa foram 252986 milhões de yuans, 21 milhões de yuans e 00 milhões de yuans respectivamente. O montante total de fundos levantados utilizados nos últimos três anos fiscais não excedeu 10% de seus ativos líquidos.
Além das situações acima descritas, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) não utiliza os negócios e ativos investidos pela emissão de ações e captação de recursos nos últimos três exercícios fiscais, e os negócios e ativos adquiridos através de grandes reestruturações de ativos nos últimos três exercícios fiscais como principais negócios e ativos de automação de pesquisa e controle.
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) foi listado na Bolsa de Valores de Shenzhen em junho de 2007 e não detinha nenhum interesse em automação de controle de pesquisa no momento da listagem. Em maio de 2016, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) obteve o patrimônio líquido controlador da automação de controle de pesquisa por meio de transferência de capital e aumento de capital. Portanto, a automação de pesquisa e controle do assunto a ser dividido não é o principal negócio ou ativo de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) oferta pública inicial e listagem.
De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas listadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, o negócio principal da empresa pertence à “indústria de fabricação de instrumentos”, não a empresa envolvida principalmente em negócios financeiros.
Em conclusão, cumpre os requisitos deste artigo.
VI) O total das acções detidas pelos directores, gestores superiores e partes coligadas da sociedade cotada nas filiais a cisar não deve exceder 10% do capital social total das filiais antes da cisão e da cotação; Exceto aqueles detidos indiretamente por diretores, gerentes seniores e suas partes coligadas através da sociedade cotada; O total das ações detidas pelos diretores, gerentes seniores e partes coligadas das filiais a serem desconectadas pela sociedade cotada não deve exceder 30% do capital social total das filiais a desconectar antes da cotação, exceto as detidas pelos diretores, gerentes seniores e partes coligadas por intermédio da sociedade cotada
A partir da data de assinatura do Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) plano de cisão de automação de controle de pesquisa de suas subsidiárias para a gema, além de deter as ações de automação de controle de pesquisa indiretamente através de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) o patrimônio total de automação de controle de pesquisa detido por Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) diretores, gerentes seniores e suas partes relacionadas não deve exceder 10% do capital social total da automação de controle de pesquisa antes da cisão e listagem.
O capital social total do diretor geral de pesquisa de automação e da gestão de pesquisa de automação e suas partes relacionadas antes da cisão não é superior a 30%.
(VII) a sociedade cotada deve divulgar e explicar plenamente que essa cisão ajudará a sociedade cotada a destacar seus principais negócios e aumentar sua independência. Após a cisão, a sociedade cotada e as filiais a cisão cumprem os requisitos regulamentares da CSRC e da bolsa de valores em matéria de concorrência horizontal e transações de partes relacionadas, e os ativos, finanças e instituições são independentes entre si, não há nomeação cruzada de altos gerentes e pessoal financeiro, e não há outros defeitos graves de independência.
1. Este spin off ajudará a empresa a destacar seu principal negócio e aumentar sua independência
O negócio principal da empresa é o R & D, produção e vendas de soluções de sistema de controle inteligente, ou seja, tomando a tecnologia “quatro eletricidade e uma rede” de controle eletrônico, motor, bateria, fonte de alimentação e plataforma Internet das coisas como o núcleo, a empresa fornece várias soluções personalizadas para eletrodomésticos, ferramentas, indústria, bateria de lítio, soluções inteligentes e outras indústrias.
Em termos da indústria de eletrodomésticos, a empresa é um cliente da marca na indústria de eletrodomésticos
