Citic Securities Company Limited(600030) pareceres de verificação sobre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) emissão de acções e pagamento em numerário para compra de activos e angariação de fundos de apoio e o teste de imparidade dos activos subjacentes a transacções com partes relacionadas
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (doravante referido como ” Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) ,” sociedade cotada “ou” empresa “) para emitir acções e pagar dinheiro para comprar activos e angariar fundos de apoio e transacções com partes relacionadas, De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas e as medidas para a administração de negócios de assessoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas, foi verificado o teste de imparidade dos ativos sujeitos de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominada “esta transação” e “esta reorganização”) em 2021, E emitiu os seguintes pareceres de verificação.
1,Informação básica do teste de imparidade
A fim de garantir os interesses da empresa e de todos os acionistas, a China Building Materials Co., Ltd. (doravante referida como “China materiais de construção”) assinou o acordo de compensação de imparidade entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) e a China Building Materials Co., Ltd. (doravante referida como “acordo de compensação de imparidade”) com a empresa.
As principais disposições do acordo de compensação por imparidade são as seguintes:
1. Período de compensação por imparidade
O período de compensação por imparidade desta reorganização é de três anos fiscais consecutivos após a data de entrega desta reorganização (incluindo o ano da data de entrega desta reorganização), ou seja, 2021, 2022 e 2023.
2. Ativos sujeitos a teste de imparidade
A empresa comprou 100% do capital da China United Cement Group Co., Ltd., 8510134% do capital da Nanfang Cement Co., Ltd., 7992845% do capital da Southwest Cement Co., Ltd. e 100% do capital da Sinoma Cement Co., Ltd. (doravante referido coletivamente como “os ativos sujeitos do teste de imparidade”) da China Building Materials através da emissão de ações.
3. Arranjo de compensação do teste de impaciência
O preço total de transação dos ativos sujeitos ao teste de imparidade é de 88252520600 yuan. Se o valor total de fechamento dos ativos sujeitos ao teste de imparidade em qualquer ano contábil durante o período de compensação de imparidade (especificamente o valor avaliado dos ativos sujeitos ao teste de imparidade no final do ano contábil) for prejudicado em comparação com o preço total de transação dos ativos sujeitos ao teste de imparidade nesta reorganização, Em seguida, a CNBM compensará esse valor de imparidade (doravante referido como “o valor de imparidade final do ativo subjacente”) com as ações de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) obtidas nesta reestruturação, e as ações compensadas serão recompradas e canceladas por Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) a um preço total de 1 yuan. O número de ações compensatórias é calculado de acordo com a seguinte fórmula:
O número de ações de compensação = o valor de imparidade final do ativo subjacente no ano contábil / preço de emissão – o número cumulativo de ações compensadas de materiais de construção da China durante o período de compensação de imparidade.
Ao calcular o montante final da imparidade dos ativos-alvo acima mencionados, deve ser deduzido o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros da empresa-alvo durante o período de compensação da imparidade.
Se o valor de imparidade final do ativo subjacente neste ano fiscal for inferior ao valor de imparidade final do ativo subjacente compensado pelos materiais de construção da China nos anos anteriores, não há necessidade de compensar neste ano fiscal, e as ações compensadas nos anos anteriores não serão devolvidas.
4. Implementação da compensação por imparidade
Caso o CNBM seja obrigado a compensar Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) de acordo com o acordo de compensação de imparidade, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) calculará o número de ações a serem compensadas no prazo de 30 dias a contar da data em que a instituição de auditoria emitir um parecer especial de auditoria sobre o teste de imparidade dos ativos objeto do teste de imparidade, notificará o CNBM por escrito e Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) enviará um aviso para convocar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, que será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) recompra do CNBM o número de ações que devem ser compensadas no ano corrente a um preço total de RMB 1,00, e cancela-as no prazo de 10 dias subsequentes.
2,Ensaio de avaria
A partir de 31 de dezembro de 2021, de acordo com o relatório de auditoria especial de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e mensuração de imparidade patrimonial envolvidos em transações de partes relacionadas (doravante referido como o “relatório de auditoria especial”) emitido por Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial), o valor avaliado dos ativos sujeitos do teste de imparidade foi 88492558300 yuan, Comparado com o preço total de transação de 88252520600 yuan, não há imparidade.
3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que, a partir de 31 de dezembro de 2021, os ativos sujeitos do teste de imparidade envolvidos nesta transação não foram depreciados.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) pareceres sobre a verificação de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e o teste de imparidade dos ativos objeto de transações com partes relacionadas)
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