Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos de apoio e teste de imparidade patrimonial envolvido em transações com partes relacionadas
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Relatório especial de auditoria 12021 nota especial sobre o teste de imparidade patrimonial envolvido na emissão de ações e no pagamento em numerário para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas 3 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) relatório especial de auditoria sobre o teste de imparidade patrimonial envolvido na emissão de ações e pagamento em numerário para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Tian Zhi Ye Zi [2022] No. 13934 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) todos os acionistas:
Foi-nos confiada a realização do negócio de garantia limitada para o relatório especial anexo sobre teste de imparidade patrimonial envolvido na emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas em 2021 (doravante referido como o “relatório especial sobre teste de imparidade”) elaborado pela administração de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (doravante referida como “sua empresa”).
1,Responsabilidades da gestão
A gerência da sua empresa é responsável pela preparação de um relatório especial sobre o teste de imparidade de acordo com os requisitos relevantes das normas contabilísticas para empresas empresariais, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o acordo sobre compensação de imparidade entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) e China Building Materials Co., Ltd. assinado pela sua empresa e China Building Materials Co., Ltd., e é responsável pela concepção, implementação e manutenção do controle interno necessário, Para garantir que o conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo, e que não haja erros materiais causados por fraude ou erro.
2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é dar pareceres de garantia sobre o relatório especial do teste de imparidade baseado na implementação do trabalho de garantia. Realizamos a garantia de garantia limitada de acordo com as disposições de outras normas de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. A norma exige que cumpramos o código de ética profissional, planejemos e implementemos o trabalho, de modo a obter uma garantia limitada sobre se não há erros materiais no relatório especial sobre teste de imparidade elaborado pela administração da sua empresa.
A natureza e o tempo dos procedimentos implementados pela atividade de garantia limitada são mais razoáveis e o escopo da atividade de garantia limitada é diferente do da atividade de garantia limitada. Portanto, o grau de garantia do negócio de garantia limitada é muito menor do que o do negócio de garantia razoável. A seleção dos procedimentos de garantia depende do julgamento dos contadores públicos certificados e da nossa avaliação dos riscos do projeto. Os procedimentos que implementamos incluem principalmente compreender o processo e a base do teste de impairment realizado pela gestão da sua empresa, compreender e comparar parâmetros de avaliação importantes, recalcular a quantidade de itens relevantes e outros procedimentos de garantia que consideramos necessários.
3,Parecer de garantia
Com base nos procedimentos implementados e nas evidências obtidas, não notamos nada que nos faça acreditar que o relatório especial sobre teste de imparidade elaborado pela direção de sua empresa não tenha sido elaborado com base na nota III do relatório especial sobre teste de imparidade em todos os aspectos principais.
4,Outros assuntos
Este relatório destina-se apenas à divulgação do relatório de auditoria do teste de imparidade da sua empresa, de acordo com as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento por escrito da bolsa.
Contabilista público certificado chinês
Tan Xue
Pequim, China (parceiro do projecto):
25 de Março de 2002
Contabilista público certificado chinês: Cheng Kai
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Relatório especial sobre o teste de imparidade patrimonial envolvido na emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas em 2021 I. emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
Em 9 de setembro de 2021, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) recebeu a resposta da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) sobre a aprovação Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) para emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes da China Building Materials Co., Ltd. (zjxk [2021] No. 2921). A empresa emitiu ações e pagou dinheiro, Comprar 999274% de participação da Nanfang Cement Co., Ltd. (doravante referido como “Cimento Nanfang”), 957166% de participação da Southwest Cement Co., Ltd. (doravante referido como “Cimento Sudoeste”), 100,00% de participação da China United Cement Group Co., Ltd. (doravante referido como “Cimento Zhonglian”) e 100,00% de participação da Sinoma Cement Co., Ltd. (doravante referido como “Cimento Sinoma”) de 26 contrapartes, tais como a China Building Materials Co., Ltd.
Em 30 de setembro de 2021, o patrimônio líquido envolvido nesta transação completou os procedimentos de transferência e entrega industrial e comercial.
2,Compromisso de compensação por imparidade
A fim de garantir os interesses da empresa e de todos os acionistas da empresa, a China Building Materials Co., Ltd. assinou o acordo sobre compensação de imparidade entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) e a China Building Materials Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de compensação de imparidade”) com a empresa de acordo com as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pareceres regulatórios.
As principais disposições do acordo de compensação por imparidade são as seguintes:
1. Período de compensação por imparidade
Se a reestruturação estiver concluída em 2021, o período de compensação por imparidade da reestruturação é 2021, 2022 e 2023; Se a reestruturação estiver concluída em 2022, o período de compensação por imparidade da reestruturação é 2022, 2023 e 2024.
2. Activos subjacentes
A empresa comprou 100% de participação do cimento Zoomlion, 8510134% de participação do cimento Nanfang, 7992845% de participação do cimento Sudoeste e 100% de participação do cimento Sinoma da China Building Materials Co., Ltd. através da emissão de ações.
3. Teste de imparidade e arranjo de compensação
O preço total de transação dos ativos subjacentes é de 88252520600 yuan. Se o valor total de fechamento dos ativos subjacentes em qualquer ano contábil durante o período de compensação por imparidade (especificamente o valor de avaliação dos ativos subjacentes no final do ano contábil) for menor do que o preço total de transação dos ativos ganhos na oferta nesta reorganização, Em seguida, a China Building Materials Co., Ltd. compensará esse valor de imparidade (doravante referido como “o valor de imparidade final do ativo subjacente”) com as ações da empresa que obteve nesta transação, e as ações compensadas serão recompradas e pagas de volta pela empresa a um preço total de 1 yuan
Número de ações de compensação = o valor de imparidade final do ativo subjacente no ano contábil / preço de emissão (12,90 yuan / ação) – o número cumulativo de ações compensadas da China Building Materials Co., Ltd. durante o período de compensação de imparidade.
Ao calcular o montante final da imparidade dos ativos-alvo acima mencionados, deve ser deduzido o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros da empresa-alvo durante o período de compensação da imparidade.
Se o valor de imparidade final do ativo subjacente neste ano fiscal for inferior ao valor de imparidade final do ativo subjacente compensado pela China Building Materials Co., Ltd. nos anos anteriores, não há necessidade de compensar neste ano fiscal, e as ações compensadas nos anos anteriores não serão devolvidas.
O montante total da compensação à empresa pela China Building Materials Co., Ltd. não deve exceder o preço de transação dos ativos ganhos na oferta nesta reorganização, e o número de ações de compensação deve ser limitado ao número total de ações obtidas nesta transação (incluindo o número de ações adicionadas em conformidade devido à doação de ações, conversão de capital social e alocação de ações).
4. Implementação da compensação por imparidade
Caso a China National Building Materials Co., Ltd. precise compensar a empresa, a empresa deve calcular o número de ações a serem compensadas no prazo de 30 dias a contar da data em que a instituição de auditoria emitir um parecer especial de auditoria sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes, notificar a China National Building Materials Co., Ltd. por escrito, e a empresa deve emitir um aviso de convocação do conselho de administração e reunião de acionistas da empresa cotada, que deve ser deliberada e aprovada pela assembleia de acionistas, A empresa recompra o número de ações que devem ser compensadas da China Building Materials Co., Ltd. a um preço total de RMB 1, e cancela-as no prazo de 10 dias depois.
Se a recompra e cancelamento das ações compensadas acima da China Building Materials Co., Ltd. não for considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa ou não puder ser implementada devido à falta de consentimento dos credores relevantes, a China Building Materials Co., Ltd. calculará o número de ações de acordo com a seguinte fórmula no prazo de 2 meses após a ocorrência da situação acima, E dar as ações correspondentes a outros acionistas da empresa (“outros acionistas” referem-se aos titulares de ações de outras empresas listadas que não a China Building Materials Co., Ltd. registrados na data de registro de capital próprio determinada no anúncio sobre a implementação de ações dado por empresas listadas), ea fórmula de cálculo específica é a seguinte:
Número de ações a serem apresentadas a outros acionistas = número de ações a serem compensadas – (número total de ações de empresas cotadas detidas pela China Building Materials Co., Ltd. – número de ações a serem compensadas) / (número total de ações de empresas cotadas – número de ações a serem compensadas) × Número de acções a compensar. Outros acionistas da empresa devem desfrutar das ações que a China Building Materials Co., Ltd. deve dar a outros acionistas da empresa listada de acordo com a proporção de suas ações na empresa listada no total de ações da empresa listada detidas por outros acionistas da empresa.
A partir da data em que o número de ações a serem compensadas pela China Building Materials Co., Ltd. é determinado até a data em que tais ações são canceladas ou doadas a outros acionistas, a China Building Materials Co., Ltd. promete desistir dos direitos de voto correspondentes a tais ações.
3,Base de elaboração do relatório
De acordo com o acordo de compensação por imparidade e o valor de todos os capitais próprios envolvidos no teste de imparidade patrimonial proposto Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) da Nanfang Cement Co., Ltd. (Relatório consultivo internacional da Walker Zi [2022] No. 0129) emitido pela Walker (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd O valor de todos os capitais próprios da Southwest Cement Co., Ltd. envolvidos no Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) teste de imparidade patrimonial proposto da Southwest Cement Co., Ltd. (walkson international consultative report Zi [2022] No. 0130), o valor de todos os capitais próprios da China United Cement Group Co., Ltd. envolvido no Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) teste de imparidade patrimonial proposto da China United Cement Group Co., Ltd. (walkson international consultative report Zi [2022] No. 0131) O valor de todos os capitais próprios da Sinoma Cement Co., Ltd. envolvidos no teste de imparidade de capital proposto pela Sinoma Cement Co., Ltd. (relatório consultivo internacional walkson Zi [2022] n.o 0132) (a seguir designado “relatório de avaliação”) conduz o teste de imparidade dos ativos subjacentes.
4,Processo de ensaio de avarias
I) Valorização dos activos subjacentes
1. Cimento Sul
De acordo com o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Nanfang Cement Co., Ltd. envolvida no teste de imparidade patrimonial proposto Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) da Nanfang Cement Co., Ltd. (walkson relatório consultivo internacional Zi [2022] No. 0129) emitido pela walkson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd., com 31 de dezembro de 2021 como data de base, o patrimônio líquido total dos acionistas do cimento Nanfang avaliado pelo método de mercado é 67686532300 yuan. Após o cálculo, a avaliação de 8510134% do patrimônio líquido dos acionistas do cimento Nanfang é 57602146000 yuan.
2. Cimento Sudoeste
De acordo com o valor de todos os capitais próprios da Southwest Cement Co., Ltd. envolvidos no teste de imparidade patrimonial proposto pela Southwest Cement Co., Ltd. (relatório consultivo internacional walkson Zi [2022] No. 0130) emitido pela walkson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd., com 31 de dezembro de 2021 como data de base, a avaliação de todos os acionistas do cimento Southwest avaliada pelo método de mercado é de 5910174400 yuan. Após o cálculo, 7992845% do patrimônio líquido dos acionistas do cimento Sudoeste é avaliado em 47239108 milhões de yuans.
3. Cimento zoomlion
De acordo com o valor de todos os acionistas do China United Cement Group Co., Ltd. envolvido no teste de imparidade patrimonial proposto Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) da China United Cement Group Co., Ltd. (walkson relatório consultivo internacional Zi [2022] No. 0131) emitido pela walkson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd., com 31 de dezembro de 2021 como data de base, o patrimônio patrimonial total dos acionistas do cimento Zhonglian avaliado pelo método de mercado é 144255227 yuan.
4. Cimento sinoma
De acordo com o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Sinoma Cement Co., Ltd. envolvida no teste de imparidade patrimonial proposto Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) da Sinoma Cement Co., Ltd. (Relatório consultivo internacional Walker Zi [2022] No. 0132) emitido pela Walker (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd., com 31 de dezembro de 2021 como data de base, o patrimônio líquido total dos acionistas do cimento Sinoma avaliado pelo método de mercado é de 11740978800 yuan.
(II) Durante o teste de imparidade, a empresa realizou os seguintes procedimentos:
1. A empresa informou totalmente Watson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. do contexto, finalidade e outras informações necessárias desta avaliação.
2. Para assuntos que são incertos ou não podem ser confirmados, Watson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd. foi obrigado a informar a empresa a tempo e divulgá-los totalmente no relatório de avaliação.
3. Os pressupostos e parâmetros de avaliação divulgados no relatório de avaliação comparativa são significativamente inconsistentes com o relatório de avaliação com base na operação de ativos subjacentes.
4. Compare a avaliação dos ativos subjacentes com base em 31 de dezembro de 2021 com o preço total de transação dos ativos subjacentes para calcular se há imparidade.
5,Conclusão do ensaio
A avaliação dos ativos subjacentes com base em 31 de dezembro de 2021 é de 88492558300 yuan, que é 240037700 yuan superior ao preço de transação de 88252520600 yuan
